• 拓展具有市場領先技術的監護平台
• 對現有銷售基礎架構進行補充；地域擴張機會
• 強大的臨床研究產品組合
都柏林和密西根州Troy--(美國商業資訊)--Covidien plc（紐約證券交易所代碼：COV）和Somanetics Corporation（那斯達克代碼：SMTS）今天宣佈，雙方已經簽署了一項最終合併協議，Covidien將以每股25.00美元（現金）的價格收購Somanetics Corporation所有在外流通股，總價值為2.50億美元，以淨現金支付。這次收購符合Covidien的策略——拓展至鄰近地區，並且對該公司能夠建立全球競爭優勢的產品類別進行投資。
Somanetics是大腦和身體血氧測量領域的領導者。該公司2009年的銷售額為5000萬美元，擁有大約150名員工。其INVOS®（體內光譜學）大腦/身體血氧計是一種非侵入性患者監護儀，能夠對存在血流量受限風險的患者的大腦和身體中的血氧水準進行持續測量，從而使臨床醫生能夠檢測和糾正多種危險的併發症。INVOS系統是經證明能夠改善患者結果唯一已經商業化的大腦/身體血氧計。
Covidien呼吸和監護解決方案部門總裁Pete Wehrly表示：「對Somanetics的收購將使Covidien能夠擴大產品組合，並且增添又一種市場領先的監護技術。我們目前在歐洲經銷的Somanetics產品系列將會拓展我們在手術室領域的業務範圍。這次收購將幫助我們實現提高生命品質和改善患者結果的使命。」
Somanetics總裁兼執行長Bruce Barrett表示：「我們十分高興能夠加入Covidien，並使Somanetics的股東實現更大的投資價值。Covidien是我們INVOS系統在歐洲的獨家經銷合作夥伴，我們與該公司擁有長期穩固的合作關係。我們的專有技術是Covidien呼吸和監護產品的理想補充。」
財務摘要
根據該協議，Covidien將以每股Somanetics股票25.00美元（現金）的價格支付總計大約2.50億美元，以淨現金支付。與Somanetics的結合將可以拓展Covidien的產品組合，並且預計將對營收和盈餘成長率都能夠產生促進作用。
這次交易將採用由Covidien的獨資子公司實施全現金公開收購的形式，隨後是第二步合併。該交易還有待於特別成交條件（customary closing condition）的達成，包括收到某些監管許可，預計該交易將於2010年7月31日之前完成。兩家公司的董事會都已經一致通過了該項交易。Somanetics的所有董事和高階主管都已經確定了他們出售其所持全部股票的意向。一旦該交易完成，Covidien將在財務報告中將Somanetics業務納入其醫療儀器業務部門血氧測量和監護產品系列。
假設交易於2010年7月31日完成，按照一般公認會計原則（GAAP）衡量，Covidien預計該交易將會稀釋2010年和2011年的每股盈餘。按照非GAAP計算，不計交易、重整和其他成本，Covidien預計該交易將不會對2010財年每股盈餘產生影響，並且會推動2011會計年度每股盈餘略幅成長。
關於Covidien
Covidien是一家全球領先的健康保健產品公司，致力於為改善患者的用藥效果提供創新的醫療解決方案，並透過在臨床領域的領導地位及卓越表現創造價值。Covidien在三大業務領域製造和銷售業界領先的產品線，並為這些產品線提供服務，這三大領域包括：醫療設備、醫藥產品和醫療用品。2009年，Covidien公司的營業收入高達107億美元，公司在全球60多個國家擁有42,000多名員工，其產品銷往140多個國家。更多有關我們業務的資訊，請瀏覽公司網站：www.covidien.com。
關於Somanetics
Somanetics Corporation開發、生產和銷售INVOS®大腦/身體血氧計。INVOS是經證明對2.5公斤以上患者進行手術後能夠改善結果的唯一已經商業化的大腦/身體血氧計。INVOS系統是大腦/身體血氧測量的臨床參考標準，擁有12年的市場記錄和750多項臨床參考，並且在大約800家美國醫院進行了部署。Somanetics開發、生產和銷售Vital Sync™系統，這種設備將來自床邊設備的資料整合進一個單獨系統中，以實現更好的患者評估和決策、資料管理以及資料儲存。Somanetics透過直接的美國銷售團隊和臨床教育團隊為客戶提供支援。Covidien在歐洲、加拿大、中東和南非銷售INVOS系統，Edwards Lifesciences作為代理在日本銷售INVOS系統產品。如需詳細資訊，請瀏覽：http://www.somanetics.com/。
前瞻性陳述
本新聞稿包含非歷史事實的前瞻性陳述。Covidien和Somanetics已經透過「相信」、「也許」、「能夠」、「會」、「或許」、「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「打算」、「計畫」、「期望」或者「繼續」等詞彙、這些詞彙的反義詞、其他類似術語或者未來日期的使用，識別了一些這類前瞻性陳述。本新聞稿的前瞻性聲明包括但不限於：有關交易預計完成時間以及交易對Covidien的業務和競爭地位產生的影響的聲明；有關未來創新和市場成長的聲明；以及有關Covidien的未來財務業績和財務狀況的聲明。提醒投資人和證券持有人不要過分依賴這些前瞻性陳述。由於眾多風險和不確定性，實際結果可能會與當前預期產生實質性差異。可導致實際結果與預期產生差異的風險和不確定性包括：交易完成時間的不確定性；Somanetics有多少股東將在此次要約中出售其股票的不確定性；出現具有競爭力的要約的風險；該交易各種成交條件可能無法達成或者免除的可能性，包括政府機構可能阻止、延遲或者拒絕為交易完成授予許可；交易中斷的影響，使其更難維持與員工、客戶、廠商和其他業務合作夥伴的關係；與股東有關該交易的訴訟可能導致重大的辯護、補償和債務成本相關的風險；其他業務影響，包括非Covidien和Somanetics所能控制的產業、經濟或政治條件的影響；交易成本；實際或者或有負債；以及Covidien和Somanetics向美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）遞交的文件中所討論的其他風險和不確定性，包括Covidien和Somanetics最近的10-K表年報和隨後的10-Q表季報中的「風險因素」部分，Covidien旗下獨資子公司Covidien DE Corp.將要提交的公開收購文件，以及Somanetics將要提交的邀請和建議聲明。除非法律要求，否則Covidien和 Somanetics都不會承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，以反映新資訊、未來發展或者其他情況。這項公告中的所有前瞻性陳述都完全受到該警戒性聲明的限制。
非GAAP財務資訊
本新聞稿中包含一種非GAAP財務指標，這種非GAAP財務指標用於衡量Covidien的業績，應當被視為Covidien按照GAAP衡量的財務業績指標的補充或者更進階指標，而不是替代者。Covidien的非GAAP指標的定義可能與其他公司採用的類似名稱財務指標的定義存在差異，因此，在理解Covidien如何定義其非GAAP財務指標時應特別注意。
尤其是，預計的每股盈餘稀釋不包含交易、重整和其他成本的任何一次性費用。
Covidien管理階層之所以使用這種非GAAP財務指標，是因為認為它對於評估不計交易相關費用的每股盈餘稀釋而言有用且更具意義。Covidien管理階層還使用該非GAAP財務指標來進行財務及經營方面的決策，因為管理階層認為它以支援具有重要意義的不同期間對比的方式反映了Covidien的當前業務的基本經濟狀況。這類對比或許更具有意義，這是因為根據GAAP衡量的經營業績可能包括：有時與理解Covidien業務不一定相關以及某些情況下難以準確預測未來期間的事項。Covidien管理階層認為，這種非GAAP財務指標為投資人和其他人提供了有用資訊，可幫助他們以與管理階層相同的方式（如果他們選擇這樣）來理解和評估Covidien的當前經營業績和未來前景。但是，非GAAP財務指標有其限制，因為它們沒有包含可影響Covidien營運的所有收益和費用事項。Covidien管理階層透過同時按照GAAP衡量公司業績，來對此以及其他限制進行彌補。
有關公開收購的重要資訊
本新聞稿既不是購買Somanetics任何證券的要約，也不是出售Somanetics任何證券的公開邀請。Covidien旗下的間接獨資子公司Covidien DE Corp.（「買方」）還沒有針對本新聞稿中所述的Somanetics普通股實施公開收購。
一旦實施公開收購，買方將以Schedule TO形式向美國證券交易委員會遞交公開收購聲明和相關證明文件，包括收購要約、轉送函和其他相關文件。在實施公開收購之後，Somanetics將以Schedule 14D-9形式向美國證券交易委員會遞交一份公開收購邀請和建議聲明。這些文件將包含有關Covidien、Somanetics、該交易和其他相關事務的重要資訊。當這些文件公佈時，投資人和證券持有人需要仔細閱讀每份文件。
投資人和證券持有人將可以透過瀏覽美國證券交易委員會網站www.sec.gov，來免費獲得公開收購聲明、公開收購邀請和建議聲明，以及買方和Somanetics向美國證券交易委員會遞交的其他文件的副本。此外，投資人和證券持有人還可以透過以下聯絡方式來免費獲得這些文件的副本：
Covidien
投資人關係部
508-452-4650
investor.relations@covidien.com
或
Somanetics Corporation
投資人關係部
248-244-1409
irrequests@somanetics.com
免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。
聯絡方式：
Covidien
Eric Kraus, 508-261-8305
企業傳播部資深副總裁
eric.kraus@covidien.com
或
Coleman Lannum, CFA, 508-452-4343
投資人關係部副總裁
cole.lannum@covidien.com
或
Bruce Farmer, 508-452-4372
公關部副總裁
bruce.farmer@covidien.com
或
Brian Nameth, 508-452-4363
投資人關係部總監
brian.nameth@covidien.com
或
Somanetics
Bill Iacona, 248-244-1423
財務長
