北卡羅萊納州希寇里及喬治亞州薩瓦尼--(美國商業資訊)--通訊網路基礎設施解決方案的全球領導者CommScope (NASDAQ: COMM)已同意以每股31.75美元或大約74億美元總收購價的全現金交易，收購娛樂和通訊解決方案的全球領導者ARRIS International plc (NASDAQ: ARRS)。
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此外，全球另類資產管理公司凱雷集團(The Carlyle Group)透過10億美元少數股權投資參與CommScope的交易融資，重新建立在CommScope的所有權地位。
根據兩家公司截至2018年9月30日的12個月財務業績，CommScope和ARRIS合併將在形式上創建一家營收約為113億美元，調整後稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)約為18億美元的公司。
合併後的公司可望推動在新市場的獲利性成長，塑造有線和無線通訊的未來，並使新公司從關鍵產業趨勢中受益，包括網路融合、無處不在的光纖和行動通訊、5G、物聯網和快速變化的網路和科技架構等。
寬頻、視訊和無線科技的創新企業ARRIS結合硬體、軟體和服務，在各種環境中為服務提供者、商業垂直行業、小企業和他們所服務的人員提供先進的視訊體驗和持續連線。ARRIS在其營運的三個領域佔居強有力的領導地位：
- 客戶辦公設備(CPE)，包括寬頻數據機、閘道、路由器和視訊機上盒和閘道等接取裝置；
- 網路和雲端(N&C)，將寬頻和視訊基礎設施與雲端軟體解決方案相結合；以及
- 企業網路，納入最近收購的Ruckus Wireless®和ICX Switch®業務，專注於無線和有線連結，包括公民寬頻無線電服務解決方案。
截至2018年9月30日的12個月，ARRIS的營收約為67億美元，包括CPE業務39億美元，N&C業務22億美元和企業網路業務5.68億美元（僅反映2017年12月收購Ruckus之後不足一年的業績）。
CommScope總裁兼執行長Eddie Edwards表示：「在對我們的業務及我們營運所在之不斷演變的產業進行全面評估之後，我們相信，與ARRIS合併是CommScope成長及為股東提供最大回報的最佳途徑。CommScope和ARRIS將整合一套獨特的互補資產和能力，促成任何一家公司都無法獨立完成的端到端有線和無線通訊基礎設施解決方案。有了ARRIS，我們可進入新的及不斷成長的市場，擁有更優異的技術、解決方案和員工，為我們的客戶和合作夥伴提供額外的價值和利益。
「CommScope和ARRIS都擁有強調創新的客戶至上企業文化，而才華洋溢、經驗豐富的員工團隊對於創新至關重要。正如我們過去的許多交易一樣，我們期望與Bruce McClelland及ARRIS團隊合作，創建一流的管理團隊並無縫整合。CommScope和ARRIS將共同致力於為更多元化的客戶提供服務，並為我們的股東創造巨大的價值。」
ARRIS執行長Bruce McClelland表示：「CommScope是ARRIS理想的合作夥伴。除了為我們的股東提供即時和可觀的現金價值外，我們對此次合併將為我們的客戶、合作夥伴和世界各地的員工帶來的效益感到興奮。今天的協議證明了ARRIS的實力：即我們領先的技術、優秀的員工和明確的競爭地位。有了CommScope，我們期望進一步推進ARRIS的策略，推動我們代表性品牌的創新，為未來的個人化、始終連線的消費者體驗開創標準和途徑。ARRIS將成為更強大、更全球性的業界領袖的一部分，我期待與CommScope團隊合作，推動合併後的公司取得優異成果。」
交易是促進成長、股東價值和客戶利益的關鍵一步：
- 準備好利用有利的產業趨勢：合併後的公司將結合在網路接取技術和基礎設施方面的最佳能力，並創造端到端的全面解決方案，以充分準備好從關鍵的產業趨勢中受益。我們相信，網路融合、無處不在的光纖和行動通訊、5G和固定無線接取的出現、物聯網及快速變化的網路和科技架構等趨勢，將為合併後的公司及其獨特的端到端通訊基礎設施能力提供引人注目的長期機會。
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打開重要的高成長市場並增加產品潛在市場：公司預期產品潛在市場增加一倍以上，達到600億美元以上，擁有支援端到端通訊基礎設施解決方案的一套獨特互補資產和功能，例如：
- 針對授權和非授權無線頻段的融合小基地台解決方案；
- 互補的有線和無線通訊基礎設施；
- 整合式寬頻接取；
- 工業、企業和公共場所私人網路解決方案；以及
- 綜合性互聯和智慧家居解決方案。
- 擴大產品方案和研發能力，以迎合多元化客戶群：CommScope和ARRIS將共享強大的技術專長，擁有約1.5萬項專利和約8億美元的平均每年研發投資。憑藉更強大的全球影響力，合併後的公司可望為150多個國家的客戶提供服務。
- 良好的財務狀況及撙節成本的機會：在截至2018年9月30日的12個月，按形式計算，合併後的公司將產生約113億美元的營收，調整後的EBITDA約為18億美元。 由於合併後公司規模擴大，CommScope可望在交易完成後三年內達成至少1.5億美元的年度推估成本撙節，預計在交易完成後的第一個完整年度實現超過6,000萬美元的綜效，預計在交易完成後第二年實現超過1.25億美元的綜效，主要來自於直接採購和銷售支出、一般性支出及管理支出(SG&A)的自然綜效。
- 使CommScope的收益顯著增加：此項交易完成後第一個完整年度結束時，可望使CommScope調整後每股盈餘增加30%以上，不包括採購會計費用、過渡成本和其他特殊項目。
- 保持CommScope強大的資產負債表、信用狀況及財務靈活性：憑藉一套獨特的互補資產和能力推動端到端通訊基礎設施解決方案，在交易完成後的第一個完整年度，合併後公司的經營1可望產生約10億美元的現金流。根據截至2018年9月30日的12個月形式調整後EBITDA1，CommScope在交易完成後的淨槓桿率（債務減去現金）預計為5.1x，包括1.5億美元的全部預估綜效。鑑於規模和現金流的增加及兩家公司成功整合的過往紀錄，CommScope可望快速降低槓桿，目標是交易完成後第二個完整年度的淨槓桿率約為4.0x。從長遠來看，公司的目標是淨槓桿率為2.0x到3.0x。
條款和融資
按照截至2018年10月23日（即市場出現潛在交易傳言的前一天）的30個交易日ARRIS普通股成交量加權平均收盤價，每股現金代價與其相比大約有27%的溢價。
交易不受融資條件的限制。CommScope希望透過手頭現金、現有信貸安排下的借款以及大約63億美元增量債務的組合為交易提供資金，CommScope已從J.P. Morgan Securities LLC、BofA Merrill Lynch和Deutsche Bank Securities Inc.獲得對於63億美元增量債務的債務融資承諾。
此外，CommScope前東家凱雷集團也透過10億美元的股權投資，重新建立在公司的少數所有權地位，大約相當於16%的CommScope流通股。
凱雷董事總經理兼科技、媒體和電信全球共同負責人Cam Dyer表示：「我們很高興能與CommScope優秀的管理團隊恢復合作。我們相信公司的長期策略，以客戶為中心的文化和交付結果的能力。這種樂觀情緒激勵我們加入與ARRIS極具前景的交易。」
領導層及總部
合併完成後，Eddie Edwards將繼續擔任CommScope的總裁兼執行長，Bruce McClelland和ARRIS領導團隊的其他成員將加入合併後的公司。
CommScope總部仍位於北卡羅萊納州希寇里，合併後公司將在喬治亞州薩瓦尼保持重要的業務據點。交易完成後，CommScope將利用兩家公司的優勢，繼續由經驗豐富的董事會和管理團隊領導。
批准
交易可望於2019年上半年完成，取決於達成特定成交條件；根據美國《哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)適用的等待期到期或終止；以及ARRIS股東批准。
顧問
Allen & Company LLC、Deutsche Bank、J.P. Morgan Securities LLC和BofA Merrill Lynch擔任CommScope的財務顧問；Alston & Bird LLP、Latham & Watkins LLP、Cravath, Swaine & Moore LLP、Pinsent Masons LLP和Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任法律顧問。Evercore擔任ARRIS的財務顧問。Troutman Sanders LLP、Herbert Smith Freehills LLP和Hogan Lovells LLP擔任ARRIS的法律顧問。Simpson, Thacher & Bartlett LLP擔任凱雷集團的法律顧問。
電話會議和網路直播
CommScope和ARRIS將於美國東部時間2018年11月8日早上8:30（今天）召開電話會議，討論這項交易。可致電+1 844-397-6169（美國/加拿大）或+1 478-219-0508並提供密碼1458698收聽此次電話會議。
在兩家公司網站的投資人關係區（ir.commscope.com和ir.arris.com）將提供電話會議的網路直播。網路直播內容將在兩家公司網站的投資人關係區存檔。
簡報稿及資訊圖表
關於此項交易的簡報稿資料及資訊圖表將公佈在兩家公司網站的投資人關係區：www.commscope.com和www.arris.com。
關於CommScope
CommScope (NASDAQ: COMM)致力於幫助全球各地的公司設計、建立和管理有線和無線網路。我們是通訊基礎設施領導企業，塑造未來的「永遠連線」網路。40多年來，我們由2萬多名員工、創新者和科技人員組成的全球團隊協助全球各個地區的客戶預測未來的發展並突破可能的界限。瞭解更多http://www.commscope.com/
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關於ARRIS
ARRIS International plc (NASDAQ: ARRS)為互聯的智慧世界提供助力。公司首屈一指的硬體、軟體和服務，改變了個人和企業獲取資訊、娛樂和保持連線的方式。如欲瞭解更多資訊，請造訪www.arris.com。
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1 列出的財務指標已進行調整，排除了採購會計費用、交易及整合成本和其他特殊項目。
關於前瞻性陳述的聲明
本新聞稿或CommScope、ARRIS或代表兩家公司之一所作的任何其他口頭或書面聲明可能包含前瞻性陳述，反映CommScope和/或ARRIS（統稱為「我們」或「我們的」）對於未來事件和財務業績（包括CommScope收購ARRIS的擬議兼併）的當前觀點。此等陳述可能討論關於未來計畫、趨勢、事件、經營結果、財務狀況等，在每種情況下，它們都是根據管理層目前的想法及管理層做出的假設和目前可以獲得的資訊。此等前瞻性陳述通常可根據其使用「意圖」、「目標 」、「估計 」、「預期 」、「預測 」、「預計 」、「計畫 」、「潛力 」、「期望 」、「應 」、「可能 」、「旨在 」、「可預見的未來 」、「相信 」、「認為 」、「安排 」、「前景 」、「目的 」、「指引 」及類似表達的詞彙及短語進行識別，但並非所有前瞻性陳述都包含這樣的措辭。以上所列的指示性詞彙及短語並未打算包含所有內容。
此等陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多超出我們的控制能力，包括但不限於：依賴客戶在資料和通訊系統上的資本支出；銷售集中在有限數量的客戶和通路合作夥伴之間；科技變革；業界競爭和透過產品創新、引進和行銷來留住客戶的能力；與透過通路合作夥伴銷售相關的風險；我們客戶的經營環境發生改變；產品品質或性能問題及相關的保固要求；維護有效的管理資訊系統並成功導入主要系統計畫的能力；網路安全事件，包括資料安全性漏洞、勒索軟體或電腦病毒；我們的全球製造業務受到生產或運輸延誤的風險，導致難以滿足客戶需求；內部生產能力或合約製造商的生產能力可能不足以達到客戶需求或品質標準的風險；關鍵原材料、零件和商品的成本和供應情況的變化以及對客戶定價的潛在影響；與某些原材料和零件依賴數量有限的關鍵供應商有關的風險；我們所依賴的合約製造商遇到生產、品質、資金或其他困難的風險；我們是否有能力整合和充分實現先前或未來收購或股權投資的預期收益；在全球製造設施之間或我們的合約製造商之間重新調整全球製造產能和能力方面的潛在困難，這可能會影響我們因應客戶對產品需求的能力；今後可能採取的重整行動；大量負債和保持遵守債務契約條款；我們承擔額外債務的能力；我們創造現金以償還債務的能力；未來可能發生的固定資產或無形資產減損費用，包括商譽；所得稅稅率變異性和收回記錄為遞延稅資產金額的能力；我們吸引和留住合格的關鍵員工的能力；勞資糾紛；員工福利計畫關於規定福利義務的要求可能需要繳納超過目前估計的金額；大量國際業務使得我們面臨經濟、政治和其他風險，包括匯率變動的影響；我們遵守各國政府反貪腐法律法規和進出口管制的能力；面對可能存在的進出口管制，我們在國際市場上的競爭能力；英國援引《里斯本條約》(Lisbon Treaty)第50條退出歐盟的影響；美國法律和政策的變化對貿易造成影響，包括最近對從中國進口的商品徵收關稅，以及與關稅或可能影響我們產品的全球貿易戰有關的風險和不確定因素；保護或維護智慧財產權的成本；遵守國內和國外環境法的成本和挑戰；我們實際參與或可能參與的訴訟和類似監管程序的影響，包括此類訴訟的費用；與股東行動主義有關的風險可能會導致我們付出巨大的代價，阻礙公司策略的實施，影響我們的證券交易價值；以及我們無法控制的其他因素。這些風險和不確定因素可能因CommScope公司收購ARRIS而被放大，這些陳述也會受到與ARRIS業務相關的風險和不確定性的影響。
此等前瞻性陳述還會受到與CommScope擬議收購ARRIS相關的其他風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性都不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：未能及時、以可接受的條件獲得適用的監管批准或根本未獲得適用的監管批准，或未達成擬議收購的其他交割條件；CommScope無法成功整合ARRIS的風險，或CommScope未實現估計的成本撙節、綜效、成長或其他預期效益的風險，或實現此等效益的時間比預期時間更長；與預料之外的整合費用有關的風險；宣佈或完成擬議收購對包括客戶、員工和競爭對手在內的第三者關係的潛在影響；無法妥善管理客戶之間潛在的利益衝突；資訊科技系統的整合；信貸市場的情況可能影響與收購融資有關的成本；可能出現的競爭要約；及我們無法控制的其他因素。
CommScope及ARRIS向美國證券交易委員會(SEC)遞交的報告進一步詳細討論了以上及其它因素，此等報告包括CommScope截至2017年12月31日的Form 10-K年報，截至2018年9月30日的Form 10-Q季報及ARRIS截至2018年6月30日的Form 10-Q季報。儘管本新聞稿所載的資料是我們在本新聞稿發佈日期前根據現有資料及合理假設做出的最佳判斷，但CommScope或ARRIS都無法保證可達成預期目標或不出現任何實質性偏離。鑑於這些不確定因素，我們建議您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因其僅反映作出前瞻性陳述時的情況。除非法律另行規定，CommScope或ARRIS均不承擔任何責任或義務更新這些資訊，以反映本報告日期之後出現的情況發展或資料。
非公認會計原則(Non-GAAP)財務指標
CommScope和ARRIS的管理層認為，提供某些非公認會計準則財務指標可為投資人提供有意義的資訊以瞭解經營業績，且可能加強投資人分析財務及商業趨勢的能力。非GAAP指標不能替代GAAP指標，並且必須與GAAP財務指標一同考慮。據計算，CommScope和ARRIS的非GAAP指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。此外，CommScope和ARRIS管理層認為，這些非GAAP財務指標排除了可能對任何特定時期產生不成比例的正面或負面影響的項目，讓投資人更容易按時期進行比較。在CommScope和ARRIS向美國證券交易委員會遞交的報告中，包含了相關歷史時期的GAAP和非GAAP對賬資訊。
關於交易的其他重要資訊及查閱管道
ARRIS將針對擬議交易編製向美國證券交易委員會(SEC)遞交的股東委託書。在完成後，ARRIS將寄送最終委託聲明及委託表給其股東。我們建議ARRIS的投資人及股東在針對擬議兼併做出任何投票或投資決定之前，閱讀其向SEC遞交的所有與交易相關的文件（如文件已可用），包括ARRIS的股東委託書等，因為這些文件包含關於擬議交易、交易雙方及交易所涉及風險的重要資訊。以上文件及ARRIS向SEC公開遞交的所有其他文件，在其遞交之後，均可在SEC網站http://www.sec.gov，或ARRIS網站http://ir.arris.com免費取閱。ARRIS股東及其他有興趣的人士也可向ARRIS投資人關係部門(ARRIS Investor Relations, 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA 30024)或網站http://ir.arris.com免費索取股東委託書及其他相關文件（如有）的副本。
要約邀請的參與者
ARRIS及其董事和某些高階主管，以及CommScope及其董事和某些高階主管，可能被視為與擬議交易相關的向ARRIS股東徵集代理權的參與者。關於ARRIS董事及高階主管的資訊載於截至2017年12月31日的Form 10-K年報，已於2018年3月23日遞交給SEC；其2018年年度股東大會股東委託書，已於2018年3月23日遞交給SEC。關於CommScope董事及高階主管的資訊載於CommScope 2018年年度股東大會股東委託書，已於2018年3月20日遞交給SEC。關於徵求ARRIS股東代理的潛在參與者的補充資訊，以及按證券持有情況或其他方式對其直接和間接利益的說明，將包含在遞交的ARRIS股東委託書之內。
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聯絡方式：
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Rick Aspan, CommScope
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投資人連絡人：
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+1 828-323-4970
或
Bob Puccini, ARRIS
+1 720-895-7787 or bob.puccini@arris.com
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