• 愛爾康公司根據個別基礎核算的價值大大超過諾華公司的提案

• 諾華公司對愛爾康公司股票的財務分析存在根本性的不足之處

• 諾華公司的提案具有強制性色彩，違反了一貫的公平、公正待遇原則

• 委員會將保護愛爾康公司組織章程和瑞士法律賦予小股東的權益

• 委員會將採取一切可以採取的合理行動保護小股東的利益，並防止獨立董事遭單方面罷免

• 委員會將召開股東電話會議

瑞士HUENENBERG--(美國商業資訊)--愛爾康公司（Alcon, Inc.，紐約證券交所股票代碼：ACL）的獨立董事委員會（以下簡稱「委員會」）今天宣佈，就諾華公司（Novartis AG，以下簡稱「諾華」）1月4日按照瑞士法律的強制性規定、兼併愛爾康公司之後提出的收購愛爾康公司少數公開交易股提議做出正式回應。在寫給諾華董事長兼首席執行長Daniel Vasella博士及一位愛爾康公司董事會成員的信函中，委員會聲明：基於獨立財務顧問的意見及其他原因，委員會認為諾華公司提出的價格及其他條款是明顯偏低的，其對愛爾康公司的財務評估存在根本性的不足，因而基於這一評估的單方面提議也存在不足。

委員會還宣佈，諾華採取的高壓手段是無禮的，表現出對愛爾康小股東極度的不尊重，其中包括許多60多年來為公司創造了價值的愛爾康員工。諾華的提案將不公平、不公正地把公司價值分配給愛爾康最大的兩個股東，這一點既損害了愛爾康的聲譽又無法對愛爾康的所有股東保持公正性。這些股東中的許多人是2002年公司上市以來就入股的長期投資人。委員會指出，愛爾康公司的員工是最主要的小股東群體之一。

在此之前，愛爾康公司及其資深管理團隊已向諾華方面提供了有關愛爾康過去和預期的財務業績、成長前景、以及合併後產生的優勢、機會等資訊。委員會是在仔細審核了諾華公司提案中開出的條款和財務條件、並審核了諾華對以上以上資訊所做的分析後做出以上認定。委員會是與其獨立財務和法務顧問格林希爾公司（Greenhill & Co.）和蘇利文•克倫威爾律師事務所（Sullivan & Cromwell LLP），以及蘇黎世的裴斯泰洛奇（Pestalozzi）合作，共同完成這次審核。

諾華提案希望透過一次強制性的兼併交易，以2.8股諾華公司股票兌換1股愛爾康公司股票完成收購。以截至2010年1月19日為止的價格計算，由於諾華股價下跌，諾華相當於以每股151.43美元的價格收購少數股東股票，大大低於其收購多數股權所要支付的每股180美元現金價格。

委員會的主席Thomas G. Plaskett說：「委員會確信，愛爾康公司以往的記錄和管理層預測的未來業績都足以證明諾華公司需要開出一個比當前提議高得多的價格來進行收購。更重要的是，小股東的權利必須得到尊重。」

Plaskett還說：「我們認為並且擔心目前的情況正在擾亂愛爾康公司極其重要的員工資產基礎，很多員工都是公司的股東，我們感謝他們不斷的努力和付出，我們將在董事會層面解決這些問題。」

委員會認為諾華所使用的財務方法有意忽視了愛爾康公司良好的股票交易記錄和營運業績，其中包括愛爾康公司的股票價格一向高於同類公司的事實記錄。公司有著良好的基本面和業界領先地位，自2002年首次公開發行股票至今的29次季度收入業績中有26次高於預期，因此一直以來得到市場肯定並給予公司股票更高的溢價。

委員會還認為，此次交易中諾華向公眾持股人承諾的價格大大低於其向雀巢公司支付的多數股票價格，這一點在最近的類似交易中前所未有。

對於諾華公司公開暗示其有能力強迫愛爾康的小股東接受其提出的條款，委員會再次表示失望。事實上，委員會相信瑞士法律和愛爾康公司的組織章程中都提到，為了特別保護少數股東的權益，必須由獨立董事組成之委員會來核准主要股東提出之購併提案。委員會認為這些權益已經得到愛爾康公司全體董事會成員的肯定和支持。在2008年12月諾華公司首次向雀巢公司收購愛爾康25%股份之後，愛爾康的董事會同意成立一個由獨立董事組成的常設委員會，該委員會的明確職責就是保護小股東的利益。做為愛爾康董事會諾華公司代表的Vasella博士當時是董事會成員之一，也同意成立這個委員會。

Plaskett還說：「在瑞士和美國，諾華公司欺淩愛爾康公司小股東的意圖嚴重違背了合理化公司管理的主張及眾所周知的公平與公正的原則。委員會將評估當前態勢，採取一切可行的合理行動以保證愛爾康公司的小股東利益不受諾華公司踐踏。」

委員會還認為，瑞士法律和愛爾康公司的章程要求董事在產生利益抵觸的問題上自行放棄決定權，這也就意味著由諾華公司任命的非獨立董事將不得參與任何愛爾康公司董事會是否批准諾華兼併提案的決定。同樣，有利益抵觸的董事無權投票決定委員會成員的更換，也無權採取其他任何行動以架空真正獨立的委員會而影響是否接受此兼併提案的決定。

委員會已經在其網站（www.transactioninfo.com/alcon）上公佈了更多相關資訊，其中包括對常見問題的回答、財務分析摘要，《瑞士責任法典》、《瑞士兼併法案》、以及愛爾康公司章程的連結。

投資人電話會議/線上轉播

委員會將在美東時間1月20日星期三上午8:30召開電話會議並進行線上轉播。可以透過+1 866 831 6272（國內）和+1 617 213 8859（國際）參與電話會議。與會通行碼為63612961。如欲參與線上轉播可造訪愛爾康公司網站（www.alcon.com），點選投資人關係欄。

電話會議的重播將持續一週，可撥打+1 888 286 8010（國內）和+1 617 801 6888（國際）收聽，重播通行碼為52559963。

以下是已經寄給Vasella博士的信函：

諾華公司

Lichtstrasse 35

4056 巴塞爾

瑞士

致: 董事長兼首席執行長Daniel Vasella博士

2010年1月20日

Vasella博士，

我謹代表愛爾康公司（以下簡稱「愛爾康」）董事會獨立董事委員會（以下簡稱「委員會」）致信，就諾華公司（以下簡稱「諾華」）於1月4日提出的強制性收購中，欲以2.8股諾華股票兌換1股愛爾康股票的方式（目前相當於以每股151.43美元的價格收購1股愛爾康，而此前諾華同意以每股180美元的價格收購雀巢所持有的愛爾康股份）收購愛爾康小股東股票這一提案（以下簡稱「諾華兼併提案」）做出答覆。

對諾華兼併提案的答覆

在與獨立的財務及法律顧問公司仔細討論後，委員會認定諾華兼併提案極不恰當，提案所依據的財務分析存在根本性的缺陷，該議案不符合愛爾康及其小股東的最佳利益。因此，委員會決定拒絕接受諾華兼併提案，並將在以下的內容及隨信附上的《財務分析摘要》中做出更加詳細的解釋。

• 基於獨立財務顧問格林希爾公司（Greenhill & Co.）的意見，委員會認為，根據個別基礎核算得出的愛爾康基本價值遠高於諾華公司的報價。

• 委員會認為愛爾康的「自然股價」明顯超出諾華所聲稱的137美元，諾華所用的財務分析方法是有根本性缺陷的。

o 如隨信附上的財務分析摘要所述，諾華所用的「方法一」採用了不同時間段不具可比性的本益比數據。如果將這一誤導性的方法加以糾正，愛爾康的一系列「自然股價」將會接近2009年12月31日為止愛爾康股票的收盤價164.35美元。

o 諾華所用的「方法二」聲稱愛爾康股票的交易情況應該與一些較為廣泛的醫藥股指數相一致，卻忽略了愛爾康自2002年上市以來的表現始終優於諾華所提到的12個指數這一事實。（包括2008年4月以前和以後）

o 諾華所用的「方法三」有選擇性地選取了一些股票分析界的評論，用以支持其觀點，其中刻意強調了3名分析師（共有12名分析師對愛爾康做出了分析）的觀點，這3名分析師恰好提到愛爾康的「自然股價」接近137美元。儘管並非所有評估愛爾康股票的分析師都對愛爾康的「自然股價」提出過評論，但在8名預測過諾華報價的分析師中有7人（其中包括3名前面提到的分析師）都認為諾華的報價應該在181美元以上。

• 根據愛爾康管理層提供的資訊，委員會認為諾華過於保守地描述了此次交易帶來的兼併後優勢，沒有將客觀存在之巨大的合併後收入優勢加以量化。此外，諾華過分強調其在沒有進行完全兼併的情況下實現成本綜效的能力，並且沒有將任何綜效價值分配給小股東。

• 委員會不認同諾華所謂的「獲得高於自然股價12%的價格是小股東在同類交易中的慣例」的說法。

o 回顧過去十年中近250件強制性收購案（規模在1億美元或以上），最終支付給小股東的溢價分別平均高出收購公佈前一週和前一個月股價27% 和30%，中間值分別為18%和21%。

o 2005年諾華在收購Eon Labs公司時，收購小股東的價格高出自然股價25%，比支付給大股東的價格高出9%。

• 除了低估愛爾康少數股的價格外，委員會還指出諾華提案具有的強制性色彩。

• 由於在交易中使用股票做為支付工具帶來的不確定性（與現金交易相比），委員會認為諾華以股票兌換股票的提議劣於其向雀巢公司提出的條款。

綜上所述，委員會與其獨立財務顧問在經過了審慎的考慮後，認為諾華嚴重低估了愛爾康的「自然股價」，合理的溢價應遠高於諾華提出的12%。

愛爾康員工的地位及此次事件對他們的影響

愛爾康的員工是公司最大的資產，沒有他們的努力和聰明才智，公司無法成為您在2008年4月諾華首次收購愛爾康股份及在諾華行使買方期權、以180美元現金收購雀巢手中剩餘愛爾康股份時所稱道的成功企業。這些員工對愛爾康無比忠誠，還注入了大量的投資。他們透過各種員工持股計畫共持有上百萬股愛爾康股票，是愛爾康公司最大的少數股東之一。這些員工明白，諾華公司的提案極不公正地將員工創造的價值逐漸分配給愛爾康最大的兩家股東，損害了所有少數股東的利益。

獨立董事委員會的地位

愛爾康公司董事會在2008年12月批准了獨立委員會的成立和章程，做為公司董事會成員，您應該清楚委員會的明確職責就是扮演一個與此次牽涉到愛爾康主要股東（包括諾華）的關聯交易無利益瓜葛的組織，在此類關聯交易中保護愛爾康公司及少數股東的利益。

我們過去數週的審核及分析驗證了委員會在1月4日新聞發佈會上的觀點，即諾華公司的提案意在繞開瑞士法律和愛爾康組織條例對少數股東的保護。在與法律顧問共同進一步審核後，委員會決議：諾華公司無法在沒有得到一個獨立的董事委員會同意的情況下，單方面地把諾華兼併提案的條款強加於少數股東。根據《公司條例，第七條》及包括《瑞士責任法典》第717條在內的瑞士相關法律，任何利益相關的董事，包括由諾華任命的非獨立董事，必須放棄與諾華兼併提案相關事物的投票權。這一根本性的保護措施是為了保護少數股東的利益不受控股股東可能採取的高壓手段的侵犯。委員會對於諾華公司欲蔑視此種保護的無恥行為感到失望。

您和諾華的管理層似乎曾公開暗示，一旦諾華完成對雀巢持有的剩餘愛爾康股票的收購，如我們不認同諾華在兼併少數股東提案中對公正原則的詮釋，諾華將替換獨立委員會成員。我們當然認為這種方法行不通，任何此類意圖（包括撤換委員會成員、更換委員會組成、或透過其他手段更改組織條例對少數股東的保護）都將違背上述利益相關性的原則，因此任何利益相關的董事將無法對此類決議進行投票。

請您理解，委員會今天做出的回應只是我們可能採取的行動中的第一步，我們將根據瑞士法律和愛爾康公司組織條例堅決捍衛愛爾康公司及少數股東的利益。

為了回答眾多股東的提問和回饋，委員會已經準備了對常見問題的回答，其中詳細列舉了諾華欲單方面把諾華兼併提案條款強加於少數股東所面臨的法律障礙，即便當整個事態變成了如您所說的 「另一場遊戲」，這些法律屏障仍然無法逾越。

結論

相信您也一定能夠理解，委員會已經決定把對於諾華兼併議案的相關看法告知所有少數股東，因此將此信及其他材料公之於眾。我們認為能快速、公正地解決此事符合所有人的利益。

謹此，

Thomas G. Plaskett

財務分析摘要

• 委員會認為，基於獨立財務顧問公司格林希爾公司的意見，根據個別基礎核算的愛爾康公司基本股價遠遠超過諾華的開價。

o 對愛爾康公司管理層的策略計畫進行現金流量折現分析後得出的個別價值比諾華的分析高得多（即不把綜效和兼併溢價考慮在內）

o 委員會對愛爾康公司管理層執行其策略計畫的能力充滿信心。

o 愛爾康一直被市場視為一個獨一無二的投資機會，自2002年上市以來其股票溢價就一直高於同類公司。

 愛爾康在各個業務方向上擁有明顯的市場領導地位（手術、製藥和消費者產品），並在眼科產品方面形成了最大的全球銷售及行銷網路。

 愛爾康是唯一一個專注於眼科的大型公開上市公司。

 受益於白內障手術有利的成本效益和收入上升，愛爾康的眼部護理產品業務在新興市場有著良好的成長機會。而且由於其業務地域和管道的多樣性，該業務受到美國市場報銷壓力的負面影響較少。

 愛爾康自上市以來，29次季度收入業績中有26次高於分析師預測

o 愛爾康股票在諾華宣佈收購前一天交易日以每股164.35美元收盤。

o 根據2010年1月19日的諾華股價，諾華的報價較其為了得到控股權將向雀巢支付的每股180美元現金低了16%。

• 委員會認為愛爾康的「自然股價」應遠遠高於諾華的分析

o 愛爾康股價在2009年穩步上漲；儘管諾華聲稱這是由於市場對愛爾康股票的投機所致，但其上漲趨勢與每一季皆超過預期的獲利業績相吻合，並且其獲利預期也越來越被分析師們看好。（見附文）

o 除了12月的某一天一名股票分析師寫了一篇關於可能出現強制性收購的報導後出現放量外，愛爾康股票的交易量沒有出現可能暗示投機行為的明顯上升。

 此篇報導發表之前，諾華首席財務長Raymund Breu曾在2009年10月22日暗示不存在強制性收購少數股票的計畫。

• 委員會認為，諾華用以得出愛爾康股票的自然價格為137美元的結論所採用的分析方法存在根本性的缺陷。

o 諾華公司的「方法一」聲稱愛爾康公司自2008年4月以後的本益比應該小於或等於該日期之前（在諾華/雀巢收購案宣佈以前）的本益比。

 然而，諾華計算出到2008年4月為止的2010年預估本益比（亦即三年期預測倍數），並將這一倍數應用到今年的2010年的預估本益比（亦即一年期預測倍數），無視於自2008年4月距今相隔兩年、以及對高成長性公司來說三年期預測倍數一般比一年期預測倍數低的事實。

 舉例來說，在諾華一案中，愛爾康到2008年4月為止的各年預估本益比倍數如下：（注意，由於逐年成長的獲利預期，預估本益比倍數逐年下降2到3倍。）1

 2008E (1年期預測倍數) – 22.7x

 2009E (2年期預測倍數) – 19.8x

 2010E (3年期預測倍數) – 17.7x

 2011E (4年期預測倍數) – 15.8x

 諾華應該使用相同年期的預測倍數（比如說，將2008年一年期預估本益比應用到愛爾康2010年一年期預估本益比）

 如果依此糾正諾華的分析結果，將會得出一系列接近愛爾康2009年12月31日收盤價164.35美元的自然股價。

 我們不認為愛爾康從2008年4月以後本益比與其他醫藥公司一樣下降的說法。（理由已在以上第一個大點中列舉）

o 諾華所用的「方法二」聲稱愛爾康股票的交易情況應該與一些較為廣泛的醫藥股指數相一致，忽略了愛爾康自2002年上市以來的表現始終優於諾華所提到的12個指數這一事實。

請見表1 -愛爾康股價的歷史表現與主要指數間的對比2

愛爾康自上市到2008年4月4日的表現優於主要醫藥股指數

1截至2008年4月4日止的三個月，愛爾康股票的成交量加權平均價為143.18億美元。本文中的倍數是基於此計算而得。

²只包括諾華公司在一份名為《愛爾康自然股價評估概要》的分析文章所引用的指數。這些指數自從愛爾康首次公開發行股票即已存在。

•

o

 自愛爾康公開上市（或者是該股指的發行——若按更近一些時候而言）到2008年4月4日，愛爾康股價的複合年漲幅平均都超過指數20個百分點。

 基於在上述第一點中提到的原因，市場持續藉溢價估值表達對愛爾康的肯定。

o 諾華的「方法3」有選擇性地選取了一些股票分析界的評論，用以支持其觀點，其中刻意強調了3名分析師（共有12名分析師對愛爾康做出了分析）的觀點，這3名分析師恰好提到愛爾康的「自然股價」接近137美元。但同時諾華也忽視了這些分析師所認為的付給小股東的合適的價格。

諾華所引用的分析師

收購參考價

綜效估價

BMO 資本市場 • 「至少181美元」 • $300 - $400mm

瑞士聯合銀行集團 • 「高達236美元」 • $686mm

摩根大通 • 目標價181美元 • 未提及

•

o

 此外，在8名預測過諾華報價的分析師中有7人（其中包括3名前面提到的分析師）都認為諾華的報價應該在181美元以上。

• 根據愛爾康管理層提供的資訊，委員會認為諾華過於保守地描述了此次交易帶來的兼併後優勢，沒有將客觀存在之巨大的合併後收入優勢加以量化。此外，諾華過分強調其在沒有進行完全兼併的情況下實現成本綜效的能力，並且沒有將任何綜效價值分配給小股東。

o 除了諾華開出的3億美元的成本綜效，委員會認為還應有更大的營收綜效，但都沒反映在諾華的提議中。

o 委員會不認為諾華能夠在沒有完全擁有愛爾康的情況下，實現三分之二的潛在綜效：

 聯合行銷計畫和其他協定需要達成內部協定，需要獲得委員會批准；並且

 諾華無法對銷售隊伍或者後勤部門的職能進行完全的合理規劃。

• 委員會不認同諾華所謂的「獲得高於自然股價12%的價格是小股東在同類交易中的慣例」的說法。

o 回顧過去十年中的247件強制性收購案——總值超過1億美元，最終支付給小股東的溢價分別平均高出收購公佈前一週和前一個月股價27% 和30%，中間值分別為18%和21%。

o 2005年諾華在收購Eon Labs公司時，收購小股東的價格高出自然股價25%，比支付給大股東的價格高出9%。

• 除了低估愛爾康小股東的股票價格外，委員會還指出，諾華報價也低於提供給當前愛爾康大股東的的價格。

o 諾華提供給小股東們將是股票對價，而提供給雀巢卻是現金。

o 股票對價交易時按照固定的交易比例進行，但也造成了小股東最終所能獲得之價值的不確定性。

o 儘管進行了股票對價交易，諾華的收購方案仍然可能被美國政府課以所得稅。

兼併：自然股價的分析

推動愛爾康股價的基本因素

• 沒有證據表明，在諾華公佈收購案以前，競爭使得愛爾康獲得了大量的投機性溢價。

• 2009年，在愛爾康的公報中，該公司獲利強勁，並進行了幾宗策略性交易，其股價也一直在穩步上漲。

• 此外，自2008年年初以來，愛爾康股價的漲幅及其銷售收入的變化息息相關，這表明研究分析師所估計的預期收益（連同愛爾康的結果），似乎在兩個方向上也推動了股價的上漲。

參看表2—愛爾康歷史股價、本益比和交易量分析；愛爾康的股價和交易量主要由良好的獲利報告所推動

關於愛爾康

世界領先的眼科護理企業愛爾康公司2008年的銷售額約達63億美元。愛爾康致力於眼科產業已有65年歷史，公司全面研發、生產、行銷眼部醫藥品、眼科手術設備裝置、隱形眼鏡相關護理產品和其他治療疾病、調節不適的眼部護理消費品。公司在全球75個國家和地區設有分公司，產品銷售遍及180多個國家和地區。欲瞭解更多愛爾康公司的資訊，請查詢公司網站：www.alcon.com。

前瞻性陳述注意事項 本新聞稿可能含有前瞻性陳述，陳述內容符合1995年《美國私人證券訴訟改革法案》規定。前瞻性陳述無一例外地反映了委員會於發稿日所做出、與未來事件相關的觀點，並基於多種假設，帶有風險與不確定性。鑒於此類不確定性，請避免對該等前瞻性陳述內容的過度依賴。我司不能保證諾華或愛爾康因諾華完成了收購或兼併提案，便能夠成就任何特定的未來財務業績或未來成長率，也不能保證諾華或愛爾康因此能夠得到任何潛在的綜效、戰略優勢或商機。此外亦不能保證委員會將取得任何特定結果。就新資訊、未來事件、未來情況或其他資料而言，除聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則所規定的內容外，公司概不承擔公開更新或修改任何該等前瞻性陳述的責任。

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