• 領先的瑞士公司治理專家表示，諾華的合併建議如未獲獨立董事委員會的事先推薦，將無法得到愛爾康董事會批准

• 法律意見書對諾華有能力不顧獨立董事委員會的立場，對愛爾康的少數股東實施單邊合併的暗示持懷疑態度

• 獨立董事委員會重申，諾華嚴重低估的合併建議已經大幅貶值

瑞士Hunenberg--(美國商業資訊)--愛爾康獨立董事委員會今日宣佈，首屈一指的瑞士法務與公司治理專家Hans Caspar von der Crone教授已得出結論，在愛爾康公司（Alcon, Inc.）做出通過諾華公司（Novartis AG）的合併建議的決議前，獲得獨立董事委員會的事先推薦是必不可少的一個步驟。這一結論駁斥了諾華在成為愛爾康的多數股東後有能力不顧獨立董事委員會的立場而實施單邊合併的公開暗示。

法律意見書全文請見獨立董事委員會網站：www.transactioninfo.com/alcon

von der Crone教授在這份法律意見書中肯定了瑞士法律賦予獨立董事委員會的權利和義務，並由此對獨立董事委員會此前提出的法律觀點給予支持。在做出「愛爾康董事會不得在未獲得獨立董事委員會事先推薦諾華建議的情況下，對該建議做出有效的通過決議」的結論時，von der Crone教授特別指出：

• 一個多數成員都是由公司的多數股東任命的董事會，在公司和該多數股東之間的合併問題上顯然是有衝突的。

• 如果協定的另一方認識到董事會層面的利益衝突，那麼根據該董事會的決議簽訂的合併協定不具有法律效力，因此，如果愛爾康與諾華之間的合併協議僅僅獲得有衝突的愛爾康董事會的批准，那麼該協議是不具有法律效力的，因為諾華向愛爾康董事會委派了有衝突的董事，並且充分知曉愛爾康董事會內部的利益衝突。

• 只有當董事會層面的利益衝突透過具體措施予以化解後，有衝突的董事會做出的決議才是有效的。

• 愛爾康董事會（其中包括一名諾華委派的成員）於2008年一致通過，在愛爾康和諾華建議合併等情況下，解決利益衝突的途徑是要求獲得獨立董事委員會的事先推薦。

• 除非得到獨立董事委員會全體成員的同意，否則不得廢止或變更獨立董事委員會的權力。

獨立董事委員會聘請von der Crone教授做為獨立的第三方人士及瑞士公司法和公司管理最佳實務專家，對公司所有的相關文件進行審查，並就愛爾康必須執行的諾華合併建議內部批准程序出具法律意見。Hans Caspar von der Crone教授在蘇黎世大學擔任私法、商法和公司法的教授。他畢業於蘇黎世大學和耶魯法學院。von der Crone教授於1999年至2005年10月擔任瑞士企業購併委員會主席，並曾任該委員會的前身——瑞士股票交易所監管委員會——的成員。他同時還是多個董事會和專業組織的成員，並且是一名成功的律師，其擅長領域是公司法和商法及資本市場和證券法等。

獨立董事委員會主席Thomas G. Plaskett說：「自從這一程序開始以來，獨立董事委員會一直堅持一切都要經過獨立董事。我們仍然希望能夠透過談判達成交易，但von der Crone的法律意見明確表示，無論諾華最終採取何種行動，獨立董事會的推薦都是完成諾華的合併建議前的強制步驟。獨立董事有義務保護愛爾康及其少數股東的權利，為此我們已下定決心採取一切可能的適當行動。」

Plaskett先生說：「此外，諾華為了繞過當前獨立董事委員會包含的少數保護而可能採取的任何行動，都將與直接採取被禁止的行動一樣導致同樣的利益衝突。」

關於獨立董事委員會展開的工作（包括獨立董事委員會對RiskMetrics的分析所做的評價），請見獨立董事會網站：www.transactioninfo.com/alcon（特別是1月20日至2月17日之間的獨立董事委員會新聞稿）

自從諾華的建議公佈之日起，其價值持續下降，被獨立董事委員會及其顧問認為是對公司的嚴重低估。在2010年6月25日，根據諾華建議的每2.8股諾華股份換1股愛爾康股份，愛爾康股份的估值為每股136.78美元，少數股東得到的報價要低於雀巢公司接受的現金代價。諾華的合併建議的當前價值約比諾華同意向雀巢收購其在愛爾康的52%控股股權支付的每股181.71美元現金（包括至2010年8月底將向雀巢公司支付的利息）低25%，同時也比愛爾康在建議公佈前一天及前一個月的收盤價分別低17%和15%。而且愛爾康一直表現強勁，自從合併建議公佈以來，公司在過去兩個季度公佈的業績都超過了分析師的估計。

Greenhill & Co.、Sullivan & Cromwell LLP和Pestalozzi, Zurich將繼續擔任獨立董事委員會的財務和法律顧問。

關於愛爾康

世界領先的眼科護理企業愛爾康公司2009年的銷售額約達65億美元。愛爾康致力於眼科產業已有65年歷史，公司全面研發、生產、行銷眼部醫藥品、眼科手術設備裝置、隱形眼鏡相關護理產品和其他治療疾病、調節不適的眼部護理消費品。公司在全球75個國家和地區設有分公司，產品銷售遍及180多個國家和地區。欲瞭解更多愛爾康公司的資訊，請詳詢公司網站：www.alcon.com。

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