• RiskMetrics和Glass Lewis建議股東在特別股東大會上投票反對諾華指派的董事會成員

• 三家首屈一指的公司治理專業業者擔心諾華將試圖迫使少數股東接受不公平的強制合併提議

瑞士HUENENBERG--(美國商業資訊)--愛爾康（Alcon）獨立董事會今日宣佈，兩家全球領先的風險管理、公司治理和代理諮詢服務提供商RiskMetrics Group公司和Glass Lewis & Co.，雙雙建議愛爾康的少數股東投票反對諾華公司（Novartis AG）向愛爾康董事會指派的5名成員。此前曾經公佈，依照諾華與雀巢公司2008年簽訂的協定條款，愛爾康股東將於2010年8月16日舉行的特別股東大會上就諾華指派的董事會成員的有條件選舉進行投票。

RiskMetrics在8月1日向客戶發出的一份措辭強硬的報告中指責諾華在合併提議和少數股東問題上的立場。RiskMetrics指出，即使選舉的結果已成定局，但少數股東在選舉中的投票很可能被視為對諾華收購企圖的「全民公投」。 RiskMetrics表示，「由於少數股東的投票可能對獨立董事委員會與諾華未來的談判產生深遠的影響，少數股東在選舉問題上應考慮到以下幾個方面：

• 諾華曾公開表示，一旦完成雀巢交易，它將可以不顧少數股東的反對，單方面批准完全收購提議；

• 諾華可能透過承認獨立董事委員會的權威減輕少數股東對於諾華指派的5名成員是否可靠的擔憂，但卻聲稱《愛爾康組織條例》中規定的少數股東保護條款對其不適用；

• 諾華將提議的5名董事定性為具有符合紐約證券交易所標準的「獨立性」，這是「答非所問」，同時迴避了「真正重要的問題，即為何由競購者指派的5名明顯存在衝突的董事當選會符合他們的利益」；

• 諾華將會單方面採取強制的董事會策略，試圖透過否定《愛爾康組織條例》中對多數股東的限制，以及透過將其指派董事符合紐約證券交易所的獨立性要求及其可能存在利益衝突的關鍵問題混為一談，強行通過其合併提議，這一言論加深了人們的擔憂。

RiskMetrics的結論是「支持這些諾華指派的董事[並不]符合少數股東的利益」，並建議「少數股東投票反對諾華指派人員當選」。

RiskMetrics引用《2008年雀巢-諾華股東協定》第2.1節及《愛爾康組織條例》第8條，肯定了獨立董事會認為諾華提議的5名董事為「指派人員」的觀點，並同意由於存在利益衝突，這5名董事在一切涉及諾華的投票中必須棄權。獨立董事委員會指出，「指派人員」這一名稱是在2008年雀巢和諾華交易後特意加入《愛爾康組織條例》第8條中的。

在7月29日向客戶發佈的一份報告中，Glass Lewis對諾華試圖「利用法律漏洞」迫使少數股東接受不公平的提議表示擔憂。Glass Lewis舉例表明人們認為諾華指派的人員「將在合併問題上站在諾華那一邊」，因此讓諾華獲得董事會多數席位不符合少數股東的利益，並建議愛爾康股東投票反對諾華指派的5名董事。

獨立董事委員會主席Thomas G. Plaskett說：「這些都是一流的獨立公司治理專家發表的強硬聲明，而且他們對於諾華公然不顧少數股東取得公平過程和公平價值的權利，企圖迫使其接受嚴重低估的報價的擔憂是不無道理的。我們非常高興地看到RiskMetrics Group和Glass Lewis都認識到，諾華指派人員在包括諾華的合併提議及相關事宜在內的愛爾康與諾華相關交易問題上存在明顯的利益衝突。這一觀點再次印證了獨立董事委員會一直以來對其存在衝突的地位所持的立場，而且也符合良好公司治理的既定原則。我們注意到RiskMetrics Group和Glass Lewis都建議少數股東在特別股東大會上用選票向諾華傳達一個訊息，即面對諾華的強制策略，他們不會袖手旁觀。」

此外，Proxy Governance的歐洲分支Manifest Information Services Ltd.於7月27日向其客戶發佈了一份報告，其中提到對於諾華指派人員選舉的若干憂慮。Manifest特別指出：「多數董事由諾華任命可能導致衝突，而這種衝突必將破壞董事會的團結和正常運轉。」Manifest沒有向股東提供投票建議。

諾華目前提議以2.8股諾華股份兌換1股流通在外的愛爾康股份，目前的價值約為136美元，比雀巢接受的出讓控股權的價格181.71美元低25%，比諾華提議前一天和一個月前的愛爾康股價分別低17%和9%。

Greenhill & Co.、Sullivan & Cromwell LLP和Pestalozzi, Zurich將繼續擔任獨立董事委員會的財務和法律顧問。

我們將在獨立董事委員會網站上繼續張貼與提議有關的重要資訊：www.transactioninfo.com/alcon。

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