- Walgreen和聯合博姿藉得天獨厚的優勢搶佔日新月異的全球健康與保健市場，造福客戶、員工和業務夥伴 -
- Walgreen初期以現金和股票的形式出資67億美元收購聯合博姿45%股權，並可選擇收購後者剩餘股權 -
- 預計交易完成後的第一年，Walgreen稀釋後每股淨盈餘將大幅增加，投資報酬可觀 -
伊利諾州迪爾菲爾德--(美國商業資訊)--美國最大的連鎖藥妝店營運商Walgreen公司(NYSE:WAG) (NASDAQ:WAG)和國際領先、以藥妝為主導的保健美容集團聯合博姿(Alliance Boots GmbH)今天共同宣佈，雙方已經達成一項策略性交易，將結合兩家公司的優勢和專長，一同創建首個以藥妝為主導的全球健康與保健企業。
這項交易將透過藥品批發和社區藥房服務匯聚兩家頂尖公司100多年來的標誌性品牌、互補性的業務區域、共同的價值理念和歷史悠久而值得信賴的醫療保健服務。Walgreen和聯合博姿分別是美國和歐洲最大的零售藥房、保健產品和日常用品提供商，他們聯合後會成為：
• 以藥妝為主導的健康與保健產品零售業的全球領導者，在12*個國家擁有11,000*多家門市店
• 最大的全球性藥品批發和分銷網路，370*多個分銷中心為21*個國家的逾170,000*家藥房、醫生，醫療中心和醫院輸送藥品
• 全球最大的處方藥以及其他多種健康與美容產品採購商
Walgreen和聯合博姿將共同獲得：
• 無與倫比的供應鏈和採購專長，為客戶提供創新解決方案和更高效率
• 無可比擬的零售和商業品牌組合（Walgreen、Duane Reade、博姿和Alliance Healthcare）以及日益全球化的健康和美容產品品牌（NO7、Botanics和Boots Laboratories）
• 強大的多元化利潤池，涵蓋美國、歐洲和主要新興市場
• 幫助在已開發和新興市場取得成長的獨特平臺
Walgreen將以現金加股票的方式出資67億美元，包括現金40億美元和8340萬股股票。同時，Walgreen有權在大約三年內選擇收購聯合博姿餘下的55%股份，以完成對後者的完全擁有。Walgreen如果選擇收購餘下股份，按照Walgreen目前的股價和1英鎊兌1.55美元的匯率計算，則需支付約95億美元的現金與股票，同時還需承擔聯合博姿的未償付債務。收購45%股權的交易還需得到各方監管機構的批准，預計此項交易將於2012年9月1日前完成。
雙方董事會已經一致通過了這項交易。Walgreen收購聯合博姿45%股權的交易一旦完成，Walgreen總裁兼首席執行長葛列格‧沃森(Gregory Wasson)、執行副總裁兼首席財務長懷德‧米奎隆(Wade Miquelon)、執行副總裁兼首席法律顧問湯瑪斯‧薩巴蒂諾 (Thomas Sabatino) 和資深副總裁兼首席策略長羅伯特‧齊默爾曼(Robert Zimmerman)將加入聯合博姿董事會。此外，聯合博姿執行主席史蒂芬洛‧佩西納(Stefano Pessina)和KKR & Co. L.P.董事兼合夥人多明尼克‧墨菲(Dominic Murphy)也將在Walgreen董事會獲得席位。Alliance Santé Participations S.A.將持有Walgreen相當大的股份並打算長期持有。Alliance Santé Participations S.A.的最終所有權歸一支家庭信託基金所有，史蒂芬洛‧佩西納是這家公司的董事。投資於聯合博姿的KKR也將成為Walgreen的重要股東。
收購45%股權的交易完成後的第一年，Walgreen稀釋後每股淨盈餘將增加0.23-0.27美元，不包括一次性交易成本。Walgreen還預計，兩家公司結合後在第一年將產生1億至1.5億美元的相乘效應，2016年底達到10億美元。最可觀的短期和長期商機包括：
• 採購上的相乘效應，包括處方藥、非處方藥，門市店採購和間接費用；
• 收入上的相乘效應，將聯合博姿的產品品牌引入Walgreen和Duane Reade門市店並共用最佳業務實務，尤其是在藥妝店經營、健康和保健服務及物流等方面。
該交易在結構上的安排使雙方各自的管理團隊能夠在重點專案上緊密合作，並在約3年內逐步完成全面整合，從而實現相乘效應。Walgreen和聯合博姿認為，這一交易結構能夠將價值創造的潛力發揮至極限，同時將初期的業務中斷降至最低，並為周密的整合規劃提供了時間。
Walgreen總裁兼首席執行長葛列格‧沃森說：「在Walgreen，我們的使命是要成為美國健康產品和日常用品的首選，幫助我們的客戶生活得健健康康，保持和恢復良好的健康狀態。今天這一消息的公佈，意味著我們得到了一個絕佳良機，可以在美國和國際市場上加速我們五大核心策略的實施，並推動此一使命的完成。我們將結合兩家公司的優勢和專長，為將來打造一個世界性的醫療保健平臺，可以用創新方法來克服全球健康和保健領域的難題。」
「我們期待與聯合博姿一同利用我們的綜合優勢，為整個醫療保健領域的病患和客戶提供更多創新而又具有成本效益的產品和服務。我們攜手合作，將能夠佔居有利地位，以擴展我們在現有市場上的客戶服務，並成為新興市場的健康與保健產品首選合作夥伴。」
聯合博姿執行主席史蒂芬洛‧佩西納評論說：「這一策略性交易代表著我們朝向成為全球領先醫藥公司的願景又邁出了堅實的一步。我們相信，它將為相關各方帶來明顯的利益，透過發揮相乘效應和運用我們的共同專長，進而創造可觀且永續的產業價值。這次合作稱得上是水到渠成，Walgreen在美國的客戶群與聯合博姿在英國的客戶群有很多相似之處，例如這些客戶都對有著悠久傳統的藥妝店品牌充滿信任和喜愛。我們的藥品批發業務將為Walgreen帶來物流方面的技術，同時也會成為新公司的成長動力之一。」
「今天所宣佈的消息是對Alliance Healthcare和博姿團隊一貫出色的表現和成就的見證。從六年前聯合博姿成立以及隨後的私有化到現在，他們已經幫助公司取得長足的進步。我堅信，本次交易帶來取得進一步大幅成長的機會，是整個醫療保健業的重要里程碑。」
如果Walgreen完全收購了聯合博姿，兩家公司的規模、專業知識和資金實力都會合併，而合併後的新公司將成為業界真正的世界領導者，從而在現有市場和全球發展較快的新興市場上實現現有業務和新業務的迅速成長。這些成長機會有望成為推動長期股東價值的關鍵力量。
雙方以藥妝為主導的零售批發業務將繼續以他們值得信賴的知名品牌來運作。第二步交易完成後，合併後的新公司在名稱上將展現出兩家公司的悠久傳統。
鑑於Walgreen和聯合博姿在業務區域上的互補性，雙方並未因這項交易而計畫裁員。Walgreen的總部仍然在伊利諾州迪爾菲爾德，聯合博姿也保留其目前在歐洲（包括英國）的支援辦事處以及在英國諾丁漢的營運中心。
交易結構
根據今天公佈的協定條款，Walgreen將出資67億美元收購聯合博姿45%的股權。這項支付包括現金40億美元和8340萬股Walgreen普通股股票。按Walgreen2012年6月18日的收盤價計算，這些股票相當於27億美元。聯合博姿的所有人將根據他們在這項交易中獲得的Walgreen股票簽署不同期限的鎖定協定。Walgreen預計將在2012年9月1日前完成對聯合博姿45%股權的收購，屆時將採用權益法這一會計核算方法對其所收購的聯合博姿股權做出說明。
從收購聯合博姿45%股權的交易完成後2年半算起的6個月內，Walgreen有權（但並非義務）選擇繼續收購聯合博姿餘下的55%股權。在選擇繼續收購方面，Walgreen要按照證券交易所的規定尋求股東對這一交易的批准。如果行使了收購聯合博姿剩餘股份的選擇權，Walgreen將支付31億英鎊（約49億美元**）的現金並發行1.443億股股票，而Walgreen普通股的股價不得低於每股31.18美元。如果價格低於這個水準，Walgreen可以選擇以現金支付或發行額外普通股的方式來補足差價。如果Walgreen不行使這一選擇權，某些情況下，該公司在聯合博姿中所占的股份將從45%降至42%，作為象徵性對價的支付。
Walgreen對聯合博姿的第一步收購和之後的全部收購，不包括聯合博姿在瑞士醫療保健集團Galenica中所占的少數權益。聯合博姿在Galenica中所占的股權將繼續由聯合博姿及其現有股東持有，以保護這些股東的利益。
條件
Walgreen收購聯合博姿45%股權的完成，取決於若干條件的滿足或豁免，包括美國和德國反壟斷當局的認可和批准。這一交易的完成無需Walgreen股東的批准。
融資
在收購聯合博姿45%股權的交易中，Walgreen計畫用已有的現金和借款淨額作為現金支付款項。高盛公司(Goldman Sachs & Co.)和美銀美林(Bank of America Merrill Lynch)已承諾為該公司提供35億美元過渡性貸款，這有待慣常條件的達成。根據對交易完成的預期，Walgreen預計將用這筆過渡性貸款來支付這項收購聯合博姿45%股權的交易，之後會用長期貸款來替代。
顧問
Walgreen的財務顧問是高盛公司和Lazard，法律顧問是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和安理國際律師事務所(Allen & Overy)。聯合博姿的財務顧問是Centerview Partners，法律顧問是Darrois Villey Maillot Brochier和盛信律師事務所(Simpson Thacher & Bartlett LLP)。
電話會議/網路廣播
Walgreen將於美國東部時間6月19日上午8時召開電話會議，討論今天的公告。電話會議將在Walgreen投資人關係網站上同步播放：http://investor.walgreens.com。
會議結束後，重播將在該網站上存檔12個月。投資人關係網站還將提供播客。
美國東部時間2012年6月19日上午11時至2012年6月26日期間，還可致電收聽電話會議重播：855-859-2056（美國和加拿大）或+1 404-537-3406（美國和加拿大以外地區），重播接入碼：92759086。
交易網站
查詢詳情和觀看有關本公告的視訊資料，請造訪微型網站 www.globalhealthandwellbeing.com 。
其他資訊
Walgreen打算立即向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交8-K表報告，其中包括《收購和選擇權協議》及相關文件。您可以在報告提交後查看8-K表報告，瞭解有關Walgreen和聯合博姿策略性交易及相關事宜的詳細資訊。
關於Walgreen
Walgreen是美國最大的連鎖藥妝店營運商，2011會計年度銷售額達720億美元。Walgreen(www.walgreens.com)的願景是成為美國健康產品和日常用品的首選。Walgreen透過最便捷的多通路方式，為近600萬客戶提供消費品和服務、值得信賴的低價藥品、健康和保健服務以及社區建議，服務範圍遍佈整個美國。Walgreen的藥妝店服務範圍包括零售、專賣、輸液、醫療設施和郵購服務，以及呼吸道服務。這些服務改善了人們的健康狀況，並幫助包括雇主、管理式護理機構、衛生系統、藥品福利管理機構和公共部門在內的買方節約成本。該公司在美國所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各經營7,890家藥妝店。Walgreen旗下子公司Take Care Health Systems是最大、最全面的工作場所健康和保健中心及店內便利護理診所管理組織，在美國各地設有700多個營業據點。
關於聯合博姿
聯合博姿是國際領先、以藥妝為主導的健康美容集團，為客戶提供各類產品和服務。截至2012年3月31日的會計年度，聯合博姿營收達230億英鎊（357億美元**）（若計入關係企業和合資公司，則為254億英鎊（394億美元**）），未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤(EBITDA)為14.43億英鎊（22.37億美元**）（若計入關係企業和合資公司，則為15.68億英鎊（24.3億美元**））。
聯合博姿與生產商和藥劑師密切合作，致力於改善所服務群體的健康，為客戶和病患提供美容和健康方面的服務。聯合博姿專注於發展兩大核心業務：以藥妝為主導的健康和美容零售以及藥品批發與分銷。
聯合博姿業務足跡遍佈25*個以上的國家，員工超過116,000*人。該公司在11*個國家經營以藥妝為主導的健康和美容零售業務，開設超過3,330*家健康和美容產品零售店，其中3,200*家同時經營藥房。此外，聯合博姿還擁有625*家眼鏡店，其中約185*家是特許經營店。該公司的藥品批發業務透過21*個國家的370*多個分銷中心，為超過170,000*個藥店、醫生，醫療保健中心和醫院提供藥品、其他醫療保健產品及相關服務。
* 數字包括聯合博姿關係企業和合資公司（包括Galenica）。
** 英鎊兌美元匯率為1：1.55
Walgreen關於前瞻性陳述的警示備註
本新聞稿中的非歷史性陳述是依據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)安全港規定做出的前瞻性陳述。「期望」、「有可能」、「展望」、「預期」、「將要」、「也許」、「應該」、「可以」、「即將」、「預測」、「打算」、「計畫」、「繼續」、「持續」、「相乘效應」、「有望」、「相信」、「尋求」、「估計」，「預計」，「或許」，「可能」，「假設」等詞語、這類詞語的變體或類似表達均可用以識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非對未來業績的擔保，並受可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果出現重大差異的風險、不確定性和假設，其中包括：及時或按時達成交易完成條件和完成擬定交易的能力；Walgreen在任何可能導致《收購和選擇權協議》或貸款承諾函終止的事件、變化或其他狀況發生時，完成貸款承諾函中融資安排的能力；Walgreen隨後安排和完成條款合理的長期融資的能力；擬定交易擾亂Walgreen或聯合博姿的計畫或經營的風險；達到預期相乘效應的能力；實現預期財務業績的能力；Walgreen或聯合博姿產生的交易相關的成本、費用、支出和款項；國際業務經營有關的風險；Walgreen對聯合博姿沒有多數控制權所帶來的風險；是否執行收購聯合博姿剩餘股票的選擇權；供應商、買家和客戶關係及條款的變化；以及Walgreen在最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（本文已將這兩份報告納為參考）的1A項（風險因素）和其他提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為事實，或基本假設被證明有誤，實際結果可能與這些前瞻性陳述所指出或預期的結果產生重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只代表做出這些陳述之日的情況。除法律規定外，Walgreen明確聲明，自本文發佈之日起，該公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映新資訊、未來事件或假設出現變化的責任或義務。
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