• Warnaco的交易金額為29億美元——較該股上週五收盤價溢價34%
• 將所有“Calvin Klein”品牌完全收歸旗下，確保單一品牌願景
• PVH的業務將遍佈全球每一個主要消費市場
• 在“Calvin Klein”和 “Tommy Hilfiger”兩大品牌的驅動下，此項購併將促進PVH的長期成長和獲利能力
• 此項交易完成後第一年，將使其每股盈餘增加35美分（不包括一次性整合成本和交易費用在內）
紐約--(美國商業資訊)--PVH Corp.(NYSE: PVH)與The Warnaco Group, Inc.(NYSE: WRC)今日宣佈，二者已經達成了一項最終合併協定，PVH將據此收購Warnaco。根據協定，PVH將為每股Warnaco股票支付51.75美元現金和0.1822股PVH普通股。Warnaco的此次交易價值約為29億美元。合併後，PVH的營收預計將超過80億美元，從而將成為世界上規模最大、獲利性最佳的全球品牌時尚生活服裝公司之一，並將擁有由Calvin Klein 和Tommy Hilfiger領銜的多項標誌性品牌以及Van Heusen、IZOD、ARROW、Bass、Speedo、Olga 和Warner’s等眾多傳統品牌。
以PVH上週五收盤價計算，Warnaco每股收購價為68.43美元，較該股上週五收盤價溢價34%。此項購併交易已獲得雙方董事會的一致批准，預計將於2013年初完成。交易完成後，Warnaco股東將擁有合併後公司大約10%的已發行普通股股份。此外，Warnaco現任總裁兼首席執行長Helen McCluskey有望加入PVH董事會。Warnaco公司董事會已一致建議Warnaco股東批准該項交易。
PVH預計，此項交易將產生大約1億美元的年運轉收入綜效，並將在三年內完全實現。 而為了達成這些綜效，PVH預計將在未來三年內產生約1.75億美元的一次性開支。PVH表示，不包括一次性整合成本和交易費用在內，但包括潛在的吊銷執照的影響， 預計此項交易完成後，在第一個全年（2013會計年度，如果交易能按當前預期完成）將使其每股盈餘增加35美分。當第三年完全實現1億美元的支出綜效時，PVH預計此項交易將使其每股盈餘增加1.00美元，不包括一次性整合成本但包括潛在的吊銷執照的影響。
PVH董事長兼首席執行長Emanuel Chirico表示：「這是一個獨一無二的機會，它讓各大Calvin Klein品牌得以重新統一在一起，並有力鞏固了我們推動Calvin Klein全球成長的策略。在全世界直接控制了Calvin Klein 品牌兩個最大的服裝類別——牛仔褲和內衣以後，我們將讓這一強大的設計師品牌在所有的主要產品類別、地域和分銷通路中釋放出更多的成長潛能。Warnaco的Calvin Klein業務將被轉移到我們的Calvin Klein平臺，並受到Calvin Klein總裁兼首席執行長Tom Murry的領導，以確保全球單一品牌的願景。」
Warnaco總裁兼首席執行長Helen McCluskey表示：「這項交易為我們的股東帶來了引人注目的價值，同時也為合併後的公司帶來重大利益。我們為過去所取得的成就感到自豪，我們一直推動著公司的發展，顯著提高了公司的獲利能力，而且自2003年重整以來，讓公司的股價大幅上升了約500％。我們的團隊不僅建立了一個強大的全球基礎設施，還有效擴展了直銷通路，為公司的長期發展建立了堅實的基礎。我們期待此次合併為Calvin Klein牛仔褲和Calvin Klein內衣不斷帶來更多的成功，為我們的傳統品牌增加新的潛力，也期待此次合併為我們的聯營夥伴創造一個更加美好的未來。」
Chirico先生說：「在整合購併方面，PVH擁有成功的歷史經驗。我們相信，這項交易將為各位股東創造出巨大的價值，同時將在全世界為兩家公司各自的聯營夥伴、供應商和其他業務夥伴提供更多的機會。我們計畫將Warnaco現有的亞洲和拉美業務與我們在北美和歐洲的強勁業務結合在一起，以進一步推動Calvin Klein和Tommy Hilfiger兩大品牌的成長策略。我們始終堅信，我們的品牌力量、經營策略的有力貫徹以及良好的信用記錄，將在2013年及以後繼續帶動公司財務業績與業務收益的長期成長和改善。」
此項交易主要依據慣例成交條件完成，其中包括得到持有Warnaco普通股多數已發行股票的股東以及適用的反壟斷法和競爭法的批准。另外，公司依據慣例條件從巴克萊銀行(Barclays)、美銀美林(BofA Merrill Lynch)與花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)三家機構獲得了43.25億美元的融資承諾（包括一項過渡性信用貸款和一項優先擔保信用貸款）。這些貸款將用於債務再融資、為現金出資部分提供資金支援、支付其他相關交易費用，並為PVH的發展提供流動性保障。
第三季和2012年全年指引
PVH Corp.目前預計，按非公認會計準則計算，公司第三季和2012年全年的每股盈餘將至少會達到之前在2012年10月2日公佈的每股盈餘指引範圍的上限。
Warnaco計畫於2012年11月5日星期一發佈其2012年第三季收益報告。雖然其報告的經營業績尚未最後確定，Warnaco預計第三季淨營收將達到約6.12億美元；同時，第三季持續營業部門每股盈餘將與分析師預期一致。Warnaco也正在重新確認其先前宣佈的2012會計年度營收指引，新的指引將不包括與今日宣佈的交易有關的任何一次性費用。
顧問
Peter J. Solomon Company擔任PVH此項交易收購和融資方面的首席金融顧問，該公司也是PVH董事會的獨家顧問，為PVH提供公正的意見。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律師事務所擔任PVH的法律顧問。
巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團全球市場公司將主導安排本次交易的融資事宜。巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團同時也擔任了PVH的金融顧問。
摩根大通(J.P. Morgan)擔任Warnaco的獨家金融顧問，為之提供公正的意見。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律師事務所擔任Warnaco的法律顧問。
電話會議和網路直播詳情
PVH訂於東部時間2012年10月31日（星期三）上午8:30與投資界召開電話會議和網路直播，以提供本公告的更多詳情。可至www.pvh.com點選PVH新聞公告圖示觀看網路直播，或在美國致電888-205-6743進行收聽，美國以外的地區可致電913-312-0413（收費），電話密碼為1476035。另外可至www.pvh.com點選投資人標籤，以獲得與交易相關的其他材料。
會議結束三小時後，我們將提供PVH公司陳述的即時網路直播和音訊重播，您可至www.pvh.com並點選PVH新聞公告圖示或進入投資人標籤下方的網路廣播區觀看收聽。此次陳述的材料也將公佈在www.pvh.com投資人標籤下方的網路廣播區內。
關於PVH Corp.
PVH Corp.是全球最大的服裝公司之一，該公司擁有並在全球銷售Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌產品。該公司是全球最大的襯衫和領帶公司，銷售各種自有品牌（包括Van Heusen、Calvin Klein、Tommy Hilfiger、IZOD、ARROW、Bass和G.H. Bass & Co.）商品以及特許品牌（包括Geoffrey Beene、Kenneth Cole New York、Kenneth Cole Reaction、MICHAEL Michael Kors、Sean John、Chaps、Donald J. Trump Signature Collection、JOE Joseph Abboud、DKNY、Ike Behar和John Varvatos）商品。
關於Warnaco Group, Inc.
The Warnaco Group, Inc.是一家領先的全球性服裝公司，其總部設在紐約，主要從事設計、採購與行銷業務，並銷售男士、女士和兒童運動服、配飾、內衣和泳裝。該公司的自有及特許品牌包括Calvin Klein®、Speedo®、Chaps®、Warner's® 和Olga®等。更多資訊，請造訪www.warnaco.com
前瞻性陳述
本新聞稿中包含有關我們當前和未來發展前景，以及我們的經營及財務業績的前瞻性陳述和資訊，這些前瞻性陳述和資訊是根據我們目前掌握的資訊所做出的。未來的實際經營成果及財務業績可能會與這些陳述中的預期發生顯著差異。前瞻性陳述包括對我們的營運（如成本控制和市場條件）以及擬定的合併方案（包括其益處、結果、效應和時間安排）可能無法實現的假設。
與擬定合併方案有關的風險和不確定性包括：Warnaco的股東不批准合併的風險；未能獲得合併所需的各項監管批准，或合併所需監管批准的獲得受到非預期條件限制的風險；未能滿足其他合併完成條件的風險；因合併的公告或完成所造成的潛在不利反應或業務關係變化；合併時間安排的不確定性；對擬定合併方案作出的具有競爭力的回應；將Warnaco的業務和營運與PVH的業務和營運進行整合的相關成本和困難；無法從合併中獲得或延遲獲得撙節成本和綜效；因合併產生的非預期成本、費用或支出；與購併有關的訴訟；無法留住關鍵人才；以及整體經濟狀況及/或產業具體狀況中發生的任何變化等。 可能導致未來結果或事件與我們的期望不一致的其他因素為：在《PVH年度報告》之表10-K（截至2012年1月29日的會計年度）、《Warnaco年度報告》之表10-K（截至2011年12月31日的會計年度）、《Warnaco季度報告》之表10-Q（截至2012年6月30日的第二季），以及PVH和Warnaco向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中第1A項「風險因素」裏所討論的風險。請閱讀我們的「風險因素」以及這些文件中所包含的其他警示性陳述。無論未來是否發生新的資訊、特定事件或其他情況，我們均不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由於這些風險和其他情況，實際結果可能與本新聞稿中所陳述的預期產生重大差異，我們的財務狀況和經營業績也可能會受到實質性不利影響。
其他資訊以及資訊搜尋處
與本新聞稿中討論的擬定購併有關的是，PVH將在表S-4中向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份Warnaco的代理聲明和一份PVH招股說明書，以及與擬定交易有關的其他相關文件。Warnaco股東務請閱讀針對此次購併做出的註冊聲明和代理聲明/招股說明書、向美國證券交易委員會提交的其他有關文件，以及對這些文件做出的任何修訂或補充，這些文件中將包含重要資訊。
可在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)免費獲得一份此項代理聲明/招股說明書以及包含有關PVH和Warnaco資訊的其他文件。您也可在www.pvh.com的「投資人」 一欄，從PVH 處免費獲得這些文件，或至www.warnaco.com的「投資人關係」一欄，從Warnaco處免費獲得這些文件。
PVH和Warnaco及其某些董事和高階管理人員可以被視為就合併事宜向Warnaco 的股東徵求代理委託書的參與者。PVH的董事及高階管理人員的有關資料，以及他們對PVH普通股的所有權，均載於為PVH2012年年度股東大會做出的代理聲明中，該代理聲明是於2012年5月10日在附表14A中提交給美國證券交易委員會的。Warnaco的董事及高階管理人員的有關資料，以及他們對Warnaco普通股的所有權，均載於為Warnaco2012年年度股東大會做出的代理聲明中，該代理聲明是於2012年4月11日在附表14A中提交給美國證券交易委員會的。可以閱讀針對合併做出的代理聲明/招股說明，以獲得所有參與者和其他可以被視為交易參與者的人員的更多利益相關資訊。這種資訊溝通將不構成任何證券的出售要約或任何證券的購買或出售的要約邀請；同時在任何司法管轄區內均不得出售任何證券，在任何司法管轄區內在按照證券法登記或取得資格之前，此等要約、要約邀請或出售均屬非法行為。除了以符合《1933年證券法》（修訂版）第10條規定的招股書方式發行證券以外，不得以任何方式發行任何證券。
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