這一策略性合併將涉及超過90億美元的股權並有利於創造長期價值

• 世界領先的長線投資機構、擁有35年從業經驗的 Leucadia，將利用Leucadia和傑富瑞集團雙方管理團隊和經營業務所擁有的知識庫、機會流和執行力，繼續收購並持有業務和投資。Leucadia現有業務和投資擁有強大的內在價值創造潛力。

• 傑富瑞集團將繼續專注於公司已從事50多年的投資銀行業務和資本市場，並繼續保持高流動性、以客戶為導向的資產負債表。傑富瑞在過去的20年中迅速壯大，而且在Leucadia的支持下，這一成長態勢將得以延續。作為Leucadia的子公司，傑富瑞將擁有更大的資產負債彈性和靈活性，藉此因應市場波動、利用市場機會。傑富瑞集團目前仍支付高昂的聯邦所得稅，因此，該公司今後可能獲得的稅前收益將積極利用Leucadia的淨營運虧損所適用的稅收優惠，從而為所有股東創造加值。

• 合併後的公司將善加利用Leucadia的投資專長與傑富瑞集團的投資銀行和資本市場平臺，包括可望因管理層合併和增加商業互動而帶來促進成長、多元化和獲利能力的機會。

紐約--(美國商業資訊)--Leucadia National Corporation (NYSE: LUK)與傑富瑞集團(NYSE: JEF)今日宣佈，雙方董事會已批准最終的合併協議。根據該協定，傑富瑞集團股東（不包括目前持有傑富瑞集團約28.6%流通股的Leucadia）手中每股普通股將獲得0.81股Leucadia普通股。傑富瑞股東在此次換股交易中將適用免稅條款。此次合併預計將於2013年第一季完成，並受到慣例成交條件的限制，包括Leucadia和傑富瑞集團股東對合併的同意。為了避免Leucadia某些稅務優惠因交易而受到稅法的限制，合併協議限制了向某些人發售Leucadia股份的數量，因為這些人可以透過公司合併轉而持有合併後Leucadia公司5%的普通股。

在合併協定簽訂的同時，Leucadia、傑富瑞首席執行長兼董事長Richard Handler和傑富瑞執行委員會主席兼董事Brian Friedman，分別就單獨投票協議和其他事宜達成共識，並同意利用各自的投票權來支持該交易；Leucadia首席執行長兼董事長Ian Cumming和Leucadia總裁兼董事Joseph Steinberg，分別就單獨投票協議和其他事宜達成共識，並同意利用各自的投票權來支持該交易。這些投票協議分別涉及Leucadia和傑富瑞集團約18.3%和31.5%的流通股。

合併交易結束後，Handler先生將成為Leucadia的首席執行長兼董事，同時留任傑富瑞集團的首席執行長兼董事長；Friedman先生將擔任Leucadia的總裁兼董事，同時留任傑富瑞集團的執行委員會主席；Steinberg先生將擔任Leucadia董事長，同時將繼續在Leucadia擔任全職主管。交易結束後，Cumming先生將退休並卸任Leucadia董事長和首席執行長職務，但仍將擔任該公司董事。Leucadia其他主管的職務將保持不變。此外，交易結束後，傑富瑞集團董事會的四名獨立董事還將擔任Leucadia董事會董事；Leucadia董事會成員人數將增至14人。

Leucadia將繼續以目前的模式營運，但根據合併協定，Leucadia旗下Crimson Wine Group（帳面價值為1.97億美元）將在合併結束前被分拆。而Leucadia現有股東獲得的相關分配不用繳稅。

作為Leucadia旗下最大的公司，傑富瑞集團將繼續按現有模式從事全球投資銀行業務並提供全方位服務。傑富瑞將保留其獨立的信用等級。傑富瑞將保留其現有未償長期債務，且打算保留其美國證券交易委員會註冊公司身份，定期向委員會提交年度、季度和定期財務報告。

交易結束後，傑富瑞股東將擁有Leucadia 35.3%的普通股（不包括Leucadia目前持有的傑富瑞集團的股份，但包括已行權的員工限制股）。Leucadia董事會已經批准了新的股票買回計畫，並授權不時買回共計不超過2500萬Leucadia普通股（包括已授權買回的普通股）。合併後，Leucadia董事會將繼續按每年0.25美元/普通股的標準來支付股利，但是會按季度支付。

Cumming先生表示：「我和Joe已經合作了34年。他將擔任合併後公司的董事長。在這一職位上，他將與其他Leucadia和傑富瑞董事一起確保公司業務的連續性和今後的成功。在Rich 和Brian的管理下，公司將充分利用合併所帶來的豐富獲利機會。我與Rich 和Brian的共事經歷（包括顧問，以及最近的商業合夥人和擔任傑富瑞董事）告訴我，他們有能力在未來繼續維持Leucadia的獲利。在他們的帶領下，傑富瑞在金融泡沫拉長期間仍獲得了成長，而且成功規避了隨後的危機，避免傑富瑞重蹈其他公司的命運。而就在一年之前，他們迅速、從容地保護公司免受虛假資訊的攻擊。他們的能力著實讓人倍感欣慰。」

Steinberg先生表示：「我對Rich和Brian加入合併後的公司感到由衷的高興。我和Ian已經愉快地共事了34個年頭。他邀請我加入Leucadia並成為他的合作夥伴。對於他提供的這一機會，我將終生銘感。我們的合作為股東帶來了豐厚的報酬，而且我們自己也是樂在其中。我希望Rich和Brian會繼續沿著這條道路走下去，而且我將竭盡所能予以協助。」

Handler先生表示：「我認識Joe和Ian已經20多年了，這次合併交易實現了我個人的夢想。我和Brian期待領導Leucadia，同時也將繼續親自打理傑富瑞集團的業務。而傑富瑞將成為Leucadia旗下最大的營運公司。透過這次合併，我們將有能力繼續為所有的客戶、股東、員工合夥人和債券持有人創造長期價值。Ian和Joe將他們畢生的事業託付給我們，我對他們所給予的信任和信心感到非常榮幸。」

Friedman先生說：「合併讓雙方的經營站在更有利的起點，我們可以利用傑富瑞業務本身和周邊不斷出現的商機，並讓Leucadia繼續從事其長期以來的業務，即精明的價值購併和投資。合併後巨大的股權基礎、充足的現金流和長遠的眼光，將有利於我們為Leucadia和傑富瑞的股東創造長期價值。我們也非常高興能有機會與Leucadia管理層合作。一直以來，他們幫助Ian和Joe創造了Leucadia非凡的業績。我們也非常高興能有機會與Leucadia所投資的每一家公司的管理層進行合作。」

Jefferies & Company, Inc.是傑富瑞集團的財務顧問。Citigroup Global Markets Inc.向傑富瑞董事會交易委員會（以下簡稱「委員會」）出具了公平意見書，是該委員會的財務顧問。摩根大通是傑富瑞集團的財務顧問。Morgan, Lewis & Bockius是傑富瑞集團的法律顧問，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz是交易委員會的法律顧問。Rothschild是Leucadia的財務顧問，瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)是Leucadia董事會的財務顧問，並向其出具了公平意見書。Weil Gotshal & Manges是Leucadia的法律顧問，Proskauer Rose LLP是Leucadia董事會的法律顧問。

電話會議

公司將於2012年11月12日上午9點舉行電話會議，對交易進行討論。投資人和證券業專業人士可致電(877) 710-9938或 (702) 928-7183，收聽管理層討論情況。此次電話會議將重播一個星期，致電(855) 859-2056或(404) 537-3406（會議ID #70517742）即可收聽電話會議。電話會議期間將使用幻燈片簡報資料，登入Leucadia網站(www.leucadia.com)和傑富瑞網站(www.jefferies.com)即可查看這些資料。

關於傑富瑞

傑富瑞集團(Jefferies Group, Inc., NYSE: JEF)是一家全球性投資銀行公司，50多年來一直為客戶提供卓越服務。該公司為業界領先公司，致力於為投資人、各公司與政府提供見解、專長與執行服務，並在美國、歐洲與亞洲就廣泛的股票、固定收益與大宗商品提供全面的投資銀行、銷售、交易、研究與策略。

關於 Leucadia

Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) 是一家多元化的控股公司，透過其合併子公司從事眾多業務，包括牛肉加工、製造、遊戲娛樂、房地產活動、醫藥產品開發和釀酒廠營運。Leucadia還持有傑富瑞集團的大量股權，並持有多家營業公司的股權，包括一家商業抵押貸款發放和服務公司。

與投資人和股東有關的重要資訊

Leucadia National Corporation (以下簡稱Leucadia)計畫透過S-4表格就擬議的交易事項向SEC提交登記聲明。Leucadia和Jefferies Group, Inc.（以下簡稱傑富瑞）計畫向SEC提交並向各自的股東郵寄與擬議交易相關的聯合代理/招股說明書。登記聲明和聯合代理/招股說明書將包含與Leucadia、傑富瑞集團、擬議交易和相關事宜有關的重要資訊。在登記聲明和聯合代理/招股說明書公佈之後，請投資人和證券持有人務必仔細閱讀。投資人和證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取Leucadia和傑富瑞向SEC提交的登記聲明和聯合代理/招股說明書。此外，投資人和證券持有人可透過電話、電子郵件或書信聯絡傑富瑞或Leucadia的投資關係部門，免費索取登記聲明和聯合代理/招股說明書。聯絡方式如下：

傑富瑞

520 Madison Avenue, New York, NY 10022

收件人：投資人關係部

203-708-5975

info@jefferies.com

Leucadia

315 Park Avenue South Address, New York, NY 10010

收件人：投資人關係部

212-460-1900

委託書徵集參與方

Leucadia與傑富瑞及其各自的董事和主管可能被視為與合併協定所列之擬議交易相關的代理投票委託書徵集的參與方。日期為2012年4月13日的Leucadia代理聲明中，已包含Leucadia董事和主管的資訊，且公司已於SEC備案。日期為2012年3月28日的傑富瑞代理聲明中，已包含傑富瑞主管的資訊，且公司已於SEC備案。登記聲明和聯合代理/招股說明書中有更為完整的描述。

關於前瞻性陳述的警戒性聲明

本新聞稿包含1933年證券法(Securities Act of 1933) 第27A條和1934年證券交易法(Securities Exchange Act of 1934)第21E條中安全港條款所定義的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明包括與傑富瑞和Leucadia未來有關的聲明以及非歷史事實的聲明。這些前瞻性聲明通常包含「預計」、「打算」、「可能」、「將」或類似表述。所有與Leucadia和傑富瑞合併以及與業務合併相關的資訊和預測都包含前瞻性聲明。前瞻性聲明可能包含對合併後公司的活動、財務狀況、營運、相乘效應以及其他結果所進行的展望。同時，它也可能包含對未來業績、計畫和目標的陳述。前瞻性陳述所包括的聲明還可能涉及Leucadia和傑富瑞未來業務發展策略、Leucadia季度股利的支付、Leucadia旗下Crimson Wine Group的分拆，以及Leucadia利用某項稅收優惠的能力。前瞻性聲明僅代表Leucadia和傑富瑞對未來事件的看法，而這些事件本身就具有不確定性且容易發生變化。實際結果有可能與前瞻性聲明中所期望的結果存在偏差或實質性的差異。公司已向SEC提交或將要提交的報告中包含重要因素資訊，這些因素可能會導致實際結果與Leucadia和傑富瑞的前瞻性聲明的結果存在偏差或實質性的差異。請讀者在解讀任何前瞻性聲明時參照這些報告。

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免責聲明：本公告之英文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照英文，英文版本乃唯一具法律效力之版本。

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傑富瑞集團

Peregrine Broadbent, 首席財務長

212-284-2338

或

Leucadia National Corporation

Laura Ulbrandt, 助理副總裁兼公司秘書

212-460-1900