紐約與芝加哥--(美國商業資訊)--全球知名的風險管理解決方案提供商Assurant, Inc. (NYSE: AIZ)與TPG Capital旗下資產組合公司、保護方案和相關專案領域的全球領軍企業 The Warranty Group今日共同宣佈，雙方已修訂此前於2017年10月18日公佈的25億美元交易架構。根據修訂後的條款，Assurant, Inc.將收購TWG Holdings Limited及其子公司，其總部仍將位於德拉瓦州。這是在美國最近通過稅務立法後進行的修改，並使Assurant得以簡化整體交易架構，改善交易融資組合。在達成監管和慣例成交條件的前提下，該交易可望於2018年第二季完成。
該交易權益價值仍為19億美元，企業價值為25億美元，包括The Warranty Group的現有債務。與此前一樣，根據現行營運狀況推估，該收購可望使2018年Assurant營運的每股盈餘溫和增加，如不計交易相關無形資產的攤銷則可望大幅增加。目前是按照更高預期的Assurant單獨每股盈餘基線來衡量增值，它反映了美國稅務立法所帶來的淨效益。Assurant將繼續以AIZ的代碼在紐約證交所上市交易。
新交易架構的變化包括：
- TPG Capital及其附屬機構將獲得1,040萬Assurant股份，約占目前流通在外股份的19.8%，較此前發行的1,600萬股有所減少。
- 為彌補Assurant股份的減少，TPG Capital及其附屬機構將獲得更多的現金對價，總計約為8.6億美元（根據昨日的收盤價，並考慮交易價格區間保護策略調整的影響）。
- Assurant已就15億美元的過渡性貸款安排（較此前的10億美元有所增加）簽署新承諾函，以反映新的交易架構。Assurant目前打算使用債務和股權結合的方式來取代此過渡性貸款安排，但取決於市場行情。
- 在美國和其他司法管轄區的Assurant股東無需為這一交易納稅。
- 交易完成後，Assurant董事會將由14名董事組成，其中有兩名來自TPG Capital。
Assurant總裁兼執行長Alan Colberg表示，「我們認為，簡化後的架構將為股東、客戶和員工帶來更大的價值，同時必將為公司的全球營運帶來稅務改革方面的益處。值得一提的是，該收購仍是具有說服力的策略性交易，它將提升公司為汽車保護領域領先提供商的地位，同時擴大公司在全球其他生活型態市場的業務版圖。」
策略性理由和其他此前宣佈的重要條款沒有變化。
- Assurant與The Warranty Group的合併將顯著推動Assurant在全球生活型態市場的策略，並將帶來極具吸引力的產品組合與客戶群體、多元化的成長面以及更廣泛的全球業務版圖。
- 到2019年底，Assurant可望經由全球營運最佳化而創造6,000萬美元的稅前營運綜效。
- Assurant目前的高階主管團隊將領導合併後的機構。
電話會議和網播詳情
Assurant將於美國東部時間今日上午8:30舉行電話會議和網播。可登入assurant.com的投資人關係區，觀看現場網播和投資人簡報。對於那些無法收聽現場直播的聽眾，公司將在會議結束不久後提供存檔錄播。
顧問
摩根士丹利將擔任Assurant的財務顧問，Willkie Farr & Gallagher LLP擔任其法律顧問。
瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)將擔任The Warranty Group的財務顧問，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任其法律顧問。
關於Assurant
Assurant (NYSE:AIZ)是全球風險管理解決方案領域的領導者，致力於幫助保護人們的住處和購買的物品。數百萬消費者都使用Assurant針對重大採購的創新產品、服務和支援，例如房屋、汽車、電器、行動裝置和葬禮。Assurant與製作、銷售或資助這類購買活動的主要公司合作，以便為客戶提供無微不至的關懷，並幫助他們的業務獲得成長。Assurant為財星500大企業之一，在全球16個國家的市場設立據點。截至2017年9月30日，公司擁有320億美元的資產和60億美元的年化營收。查詢詳情，請造訪assurant.com或透過@AssurantNews在Twitter上關注我們。
關於The Warranty Group
50多年來，The Warranty Group一直是業界的領軍企業，也是全球保固解決方案和相關福利的頂級提供商之一，其業務遍佈超過35個國家，擁有1,600多名員工。The Warranty Group是單一來源解決方案，致力於為全球首要消費品製造商、經銷商和零售商提供核保、理賠管理和行銷專長，行業涵蓋汽車、住宅、消費電器、電子產品和傢俱，同時也為金融機構提供專業保險產品和服務。查詢詳情，請造訪 www.thewarrantygroup.com。
關於TPG
TPG是首屈一指的全球另類資產公司，成立於1992年，旗下管理的資產超過730億美元，辦事處遍佈奧斯汀、北京、波士頓、達拉斯、沃思堡、香港、休士頓、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、舊金山、首爾和新加坡。TPG的投資平臺橫跨廣泛系列的資產類別，包括私募股權、成長型初創企業、房地產、信貸和上市股權。TPG致力於為投資人打造充滿活力的產品和選擇性，同時在投資策略和資產組合績效中奉行嚴格的紀律和操作卓越性。查詢詳情，請造訪www.tpg.com。
有關前瞻性陳述的警示性聲明
本新聞稿中的部分聲明，尤其是與擬議交易、交易效益和綜效有關的聲明，包括營運綜效、合併後公司未來機會，以及任何與融資計畫、合併後公司未來業績、財務狀況和營運、近期通過的美國稅務改革立法的影響、預期業務水準和產品、計畫的活動、預期成長、市場版圖和商機、策略、競爭和對未來時期的其他期望、目標和財務指標相關的聲明，均構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。前瞻性聲明根據管理層的最佳預估、假設和預測，受重大不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在顯著差異。Assurant和The Warranty Group均沒有任何義務在出現新資訊或未來事件或動態後，對本新聞稿中任何前瞻性聲明進行更新。如欲瞭解可能會影響Assurant業績的普通風險因素，敬請參閱我們向美國證券交易委員會(SEC)遞交的年報和定期報告中所提到的風險因素，這些報告可在http://www.sec.gov獲取。
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