香港--(美國商業資訊)--Oasis Management Company Ltd. (Oasis)管理的基金擁有阿爾派株式會社(TYO: 6816)（以下稱為「阿爾派」或「公司」）9.9%的權益，使Oasis成為僅次於阿爾卑斯電氣株式會社(TYO: 6770)（以下稱為「阿爾卑斯」）的公司最大股東。

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2018年4月26日，阿爾派和阿爾卑斯公佈全年業績並提供2019會計年度指引。阿爾派的業績顯著超出預期，大幅超過此前已經向上修訂兩次的預測。阿爾派全年營業利潤比原先的預測高出111%。另一方面，阿爾卑斯則顯著向下修訂指引，預測2019會計年度營業利潤將下滑17%。阿爾派的表現顯然優於阿爾卑斯。

除了Oasis之前指出的其它鑑價缺失，阿爾派的業績大幅超出預期表示必須對SMBC Nikko Securities所做的鑑價進行重大修改，該鑑價也正是換股比率依據的基礎。鑑於二者業績的上述重大差異，如果不調整換股比率，將嚴重違反受託人責任。阿爾卑斯是一家走下坡的企業，絕不能被允許以低於實際價值的價格竊取阿爾派，而阿爾派則是阿爾卑斯成長迫切需要的動力來源。阿爾派的股東應要求以高於每股4,000日圓的價格來取得其持有的阿爾派股權。

Oasis已向阿爾派遞交三項股東提案，以糾正這一不公平現象。該提案包括關於兩名新董事候選人及特別股息等內容，將在2018年6月底舉行的阿爾派年度股東大會上進行投票。

我們呼籲所有投資人投票支持我們的提案，努力保護其股東權利。

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您應投票支持Oasis提議之獨立董事及特別股利的原因

我們認為，如果阿爾派管理層、董事會、外部董事及第三方委員會允許阿爾卑斯以如此不公平的鑑價收購阿爾派，是嚴重低估少數股東所持有股權價值的行為，將會剝削阿爾派少數股東的利益。

阿爾派的管理層做出如此罔顧少數股東的行為，居然還能在損益表中表示，將利潤歸還股東是「重要的管理問題」。¹這項陳述實在厚顏無恥，我們在引用時感覺是莫大的諷刺。

阿爾卑斯於2017年7月宣佈這樁日本現代史上耗時最長的擬議兼併計畫，希望盡可能以最低價格鎖定對阿爾派的收購，確保不必為其優異的業績支付更高的價格，實際上是竊取了少數股東對此額外價值享有的權益。所幸我們現在仍有時間阻止他們。

阿爾派少數股東仍在繼續蒙受損失

• 阿爾派本年度營業利潤為137億日圓，與協議換股比率時預測的65億日圓相比增加了111%。與此相反，阿爾卑斯將下一年的營業利潤預測調低16.6%，淨利預測調低21%。
• 阿爾派的淨利比最近的預測高出55%，但並未提高股利；而阿爾卑斯的淨利比預測低6%，卻將股利增加了35%，並將在完成與阿爾派的合併之前派發股利。顯然，阿爾派的少數股東被欺騙了。
• 在公佈換股時，預期阿爾派占阿爾卑斯總營業利潤的11%，但在年底時占了19%。預計下一年至少將占21.6%。顯然，阿爾卑斯低估了阿爾派的貢獻，而應據此修改換股比率。
• 阿爾派預測下一年營業利潤為130億日圓，但考慮到去年預測65億日圓，今年實際營業利潤為137億日圓，顯然該預測過於保守。
• 鑑於阿爾派的優異業績及阿爾卑斯的落後業績，真正獨立的第三方委員會或董事不可能坐視換股比率一成不變。

如圖1所示，對於阿爾卑斯業務的負面情緒及對於阿爾派成長的正面情緒，已經導致換股比率價值和阿爾派不斷改善的業務基本面出現顯著分歧。

截至2018年5月2日，換股比率價值為每股1,725日圓，與公佈換股比率之前的阿爾派股價相比僅有0.8%的溢價。自公告以來，阿爾派的基本面顯著改善，僅從截至2018年3月31日之會計年度的結果來看，與確定換股比率之日的預測相比，阿爾派的營業利潤增加了111%。相反的，由於績效不佳及智慧型手機銷售整體放緩，預期的阿爾卑斯業務進展陷入泥沼。

¹ 翻譯自日文

鑑價缺失顯而易見

• 阿爾派的2018會計年度實際營業利潤高於SMBC在進行換股比率鑑價時採用的默示2020會計年度營業利潤。因此，其模型嚴重低估阿爾派的價值。
• 此外，阿爾卑斯大幅度降低其2019會計年度的營業利潤預測，對換股比率所採用的阿爾卑斯鑑價模型造成重大負面影響。
• SMBC選擇用於鑑價的可對比公司大幅調低其預測，證明在宣佈換股比率時對於市場影響的負面預期。因此， 它們在當時或現在都不是公平的可對比公司，不能用於公平估算阿爾派的價值。
  • 6773 Pioneer將今年營業利潤預測向下修訂76%
  • 6796 Clarion將下一年營業利潤預測向下修訂59%
  • 6632 JVC Kenwood營業利潤僅較原先預測高出4.4%
• 儘管過去9個月以來，阿爾派的業務顯著改善，收入增加一倍以上，但由於其與阿爾卑斯走下坡的業務存在關聯，阿爾派的股價被壓低。如果阿爾派的股票自由交易，而不曾受阿爾卑斯收購要約比率的限制，阿爾派的市價應該遠遠高於現在的水準。阿爾卑斯將阿爾派的市價人為限制在低位。擬議的換股比率與阿爾派目前市價相比有17%的折讓。

阿爾派的第三方委員會並非真正獨立

Hideo Kojima是阿爾派審計監督委員會成員、阿爾派外部董事兼第三方委員會成員，受託在與阿爾卑斯的擬議兼併交易中確保少數股東的權益受到保護。少數股東非常依賴Kojima先生。但是，我們發現Kojima先生長期以來與阿爾卑斯建立了深厚的關係，我們認為這表示他更關注幫助阿爾卑斯完成一樁最划算的買賣，而不是保護少數股東利益。

Kojima先生是截至2005年3月及2006年3月兩個會計年度的阿爾卑斯日本公司(Alps Japanese)年報中所提及的安永審計師之一。他也是相同年份Alps Logistics (9055 JP)（阿爾卑斯持有46.6%股權的子公司）的審計師。他於2011年成為阿爾派法定審計師，於2016年成為阿爾派董事兼審計委員會成員。顯然，Kojima先生多年來一直與阿爾卑斯及其子公司保持密切關係，很可能更關注阿爾卑斯的意願而非阿爾派少數股東的權利。

Kojima先生成為第三方委員會的成員，玷污了委員會所做的決定及委員會本身。我們發現，他加入第三方委員會直接違反了最高法院在Jupiter Telecommunications一案判決中宣導的獨立精神。

我們呼籲阿爾派補救價值低估的問題

我們在網站、新聞稿及與阿爾派的通信中都已表明，在阿爾卑斯和阿爾派的換股協議流程及鑑價中都存在重大缺失。由於SMBC Nikko Securities及其附屬公司已向阿爾卑斯集團提供眾多服務，關於SMBC Nikko Securities鑑價專家及阿爾派第三方委員會成員（如Kojima先生）的獨立性存在實質問題，在前文中已有說明。任何局外人都能明顯看出，設定的換股比率是在犧牲阿爾派少數股東權利的基礎上，盡可能為阿爾卑斯謀取利益。

我們呼籲阿爾派改變對於少數股東的態度，與我們合作指定阿爾派和少數股東都能接受的獨立鑑價機構及新的第三方委員會。如果阿爾派真正相信該鑑價的公平性，就沒有理由拒絕這項提議。

投票支持Oasis股東提案的原因

股東提案1 - 盈餘股利

Oasis呼籲股東投票支持阿爾派每股派發325日圓特別股利的提案。

每股325日圓的股利固然無法彌補換股比率價值低估的問題，但也是一項有利的改善措施。支持此項股利提案將進一步展現少數股東的不滿，敦促阿爾派與阿爾卑斯重新談判。這也將部分減輕阿爾派武斷地將300億日圓分配到營運資金、股利和稅金所造成的損害，因為此前阿爾派並不需要留存超過55億日圓的現金作為營運資金，股利僅為21億日圓，而稅金則是從營運現金流支付。

股東提案2 - 任命一名董事

Oasis將提名Naoki Okada先生為增補獨立董事加入阿爾派董事會。阿爾派目前的董事會及其獨立董事未能公平對待所有股東及保護少數股東。我們認為，少數股東絕對應該選出真正獨立的董事，根據所有股東而不僅僅是阿爾卑斯的最佳利益行事。

Okada先生是AVL日本子公司AVL Japan K.K.的總裁兼代表董事。AVL是全球最大的動力系統工程公司之一。Okada先生領導日本子公司發展為AVL第二大附屬公司。Okada先生曾深入參與AVL、大陸汽車系統(Continental Automotive Systems)、摩托羅拉日本(Motorola Japan)、TRW Automotive Japan及索尼公司(Sony Corporation)等公司的業務發展。

在汽車工業持續轉型的關鍵時刻，阿爾派股東將受益於Okada先生與日本汽車製造商和韓國公司之間的良好關係；他在銷售和工程方面的專長；他在與日本和韓國製造商合作發展新業務方面的良好記錄。除了保護少數股東之外，我們相信提名Okada先生也將造福阿爾派的所有利害關係者。

股東提案3 - 任命一名董事兼審計委員會成員

Oasis將提名Nao Miyazawa女士為增補獨立董事加入阿爾派董事會並兼任阿爾派審計委員會委員。如上所述，阿爾派目前的董事會及其所謂的獨立董事未能公平對待所有股東及保護少數股東。阿爾派審計監督委員會更是如此， 他們本有權力反對管理層，直接向股東報告。阿爾派審計監督委員會未能有效監督阿爾派管理層及保護所有股東。

Miyazawa女士是OMM律師事務所的律師，最近被提名為S-Pool (TYO:2471)外部董事並獲得100%投票支持。Miyazawa女士的職業生涯從日本上市公司PIA Corporation開始，在註冊成為律師之前，她在該公司擔任經理職務。

Miyazawa女士為完全獨立於阿爾派的律師，可糾正目前審計委員會的失誤，補救Kojima先生擔任審計委員會委員的獨立性問題。Miyazawa女士將進行適當監督，從所有股東而不僅僅是阿爾卑斯的最佳利益出發，向董事會提供公正的建議。

此外，她加入阿爾派董事會有助於帶來急需的多元化觀點，因為董事會截止目前仍無任何女性董事。阿爾派董事會應接納Miyazawa女士以促成進一步多元化，這不僅僅由於她的性別，還因為她能夠提供來自外部的多元化觀點，協助公司克服孤立性和排他性，加強全球競爭力，為公司成功做出貢獻。

投票支持OASIS提案

保護阿爾派

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媒體及所有其他查詢，請聯絡thall@hk.oasiscm.com。

Oasis Management Company Ltd.是一家私募股權基金管理公司，專注於各國和各行各業的各種資產類別投資機會。Oasis成立於2002年，創辦人為Seth H. Fischer，他同時也是公司的投資總監。有關Oasis的更多資訊，請瀏覽oasiscm.com。Oasis採用日本金融服務廳(FSA)頒佈的《負責任的機構投資者原則》(Principlesof Responsible Ownership)（又稱為《日本盡職管理守則》(Japan Stewardship Code)），並根據這些原則監控其投資的公司並與之打交道。 

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圖1（圖片：美國商業資訊）