匹茲堡--(美國商業資訊)-- United States Steel Corporation (NYSE: X）（以下簡稱“U.S. Steel”或「公司」）今天證實，該公司已邀請Cleveland-Cliffs Inc. (“Cleveland-Cliffs”)參與之前公佈的策略性審查流程。公司此前曾透露，在收到多份主動提案後，公司已經開始了正式的審查流程，並在外部財務和法律顧問的協助下，評估公司的策略性替代方案。這些主動提案涉及從收購某些生產資產到考慮收購整個公司。

公司收到了Cleveland-Cliffs主動提出的現金和股票方案，以收購U.S. Steel的全部流通股。如下面的信件中所詳述，由於Cleveland-Cliffs拒絕參與評估價值和確定性的必要和慣常程序，除非U.S. Steel事先同意該提案的經濟條款，因此U.S. Steel無法對該提案進行適當評估。

U.S. Steel於美國東部時間2023年8月13日中午12:01致函Cleveland-Cliffs，全文如下：

2023年8月13日

尊敬的Lourenco：

我謹代表United States Steel Corporation（以下簡稱「公司」）回覆Cleveland-Cliffs Inc.的2023年7月28日提案函，該提案函於2023年8月11日進一步更新。自收到貴公司的最初提案以來，公司董事會在財務顧問Barclays和Goldman Sachs以及法律顧問Milbank和Wachtell的協助下召開了多次會議，以評估貴公司提案的優點和風險。

在我和董事會的指示下，我們的顧問於2023年8月7日表達了我方願意與貴方簽訂保密協議，以便我們能進一步澄清幾個關鍵問題，包括貴方提案中股票部分的估值、監管風險和時機以及合併後公司的前景。我們與貴方律師討論了需要進一步瞭解的問題，以便我們雙方都能適當評估貴方提案的反壟斷風險；雖然貴方律師同意需要對此進行分析，並同意我們共同解決這一問題的建議，但這迄今仍未實現。在雙方就保密協議條款進行了多次對話，而且我們的團隊參與了真誠的談判之後，我方對8月11日（星期五）收到的信函感到震驚，信中說除非我方事先同意貴方提案中的經濟條款，否則貴方拒絕簽署已接近完成的保密協議。

如貴公司所知，按照其受託責任，我們的董事會——或任何董事會——都不可能在沒有進行徹底和完全符合常規的盡職調查流程，以評估交易（包括股票部分）中固有的風險和潛在利弊的情況下，同意一項50%的股份由貴司股票構成的提案。否則，這樣做就無異於在不瞭解價格的實際含義的情況下接受價格。在沒有適當地（在保密協議之下）討論U.S. Steel對合併企業價值的貢獻的情況下，我們的董事會不可能同意貴方提出的「標題價格」。強迫我們的董事會這樣做，實質上是要求董事會違背其受託責任。

在董事會和管理團隊的領導下，公司取得了重大進展，將公司轉變為以客戶為中心、具有全球競爭力的Best for All®鋼鐵製造商，我們繼續在策略性市場上取勝，降低成本，提升團隊專業能力。這一行之有效的策略為客戶提供了可獲利的鋼鐵解決方案，造福人類和地球，同時也為我們的股東帶來回報。在這個重要時刻，我們無法確定貴方的主動提案是否恰當、公正地反映了本公司的全部價值。

鑑於上述原因，董事會別無選擇，只能拒絕貴方的不合理提議。

U.S. Steel董事會將繼續致力於為股東創造最大價值，並為此決定啟動正式審查流程，以評估策略性替代方案。如果貴方願意參與這一流程，我們邀請您與我們的財務和法律代表聯絡，並歡迎您加入我們的流程。

誠摯問候，

David Burritt

總裁兼執行長

顧問

Barclays Capital Inc.和Goldman Sachs & Co. LLC將擔任U.S. Steel的財務顧問。Milbank LLP和Wachtell, Lipton, Rosen & Katz則擔任其法律顧問。

U.S. Steel創立於1901年，是鋼鐵生產業的領導者。該公司捍衛安全性的決心始終不移，以客為尊的Best for All®戰略更為公司及其利益相關者開創益發安全、永續的未來。U.S. Steel重申創新的重要性，為汽車、營建、家電、能源、容器和包裝產業提供高附加值鋼鐵產品，像是U.S. Steel的專利XG3®先進高強度鋼。該公司還擁有鐵礦石產量競爭優勢，粗鋼年產量為2240萬噸淨噸。U.S. Steel的總部位於賓州匹茲堡市，業務遍及美國和中歐，營運表現世界一流。如需進一步資訊，請造訪：www.ussteel.com。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含的資訊可能符合經修訂之1933年《證券法》第27A條和經修訂之1934年《證券交易法》第21E條所定義的「前瞻性陳述」。我們力求這些前瞻性陳述涵蓋於安全港條款規定的前瞻性陳述覆蓋範圍內。總體來說，前瞻性陳述含有「相信」、「期望」、「打算」、「估計」、「預期」、「專案」、「鎖定」、「預測」、「標的」、「應該」、「計劃」、「目標」、「未來」、「將」、「可能」等詞彙和類似的表達方式，或未來日期。然而，沒有這些詞彙或類似表達方式並不代表該陈述不屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是歷史事實，而僅代表本公司對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，且超出本公司可控制的範圍。本公司的實際業績、財務狀況和發展可能與這些前瞻性陳述預期的結果、發展和財務狀況存在差異，甚至是重大差異。在做出這些前瞻性陳述的當時，管理層認為這些陳述是合理的。然而，讀者應謹慎，切勿過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表作出陳述之日的情況。除非法律要求，否則本公司無須因為新資訊、未來事件或其他原因承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。除此之外，前瞻性陳述還受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本公司的過去經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：是否能夠達成戰略性替代方案審查程序的目標；任何戰略交易的條款、結構、收益和成本；任何交易的時機以及任何交易是否能完成；戰略性替代方案審查及其公告可能對公司保留客戶、保留和聘僱關鍵人員以及維持與客戶、供應商、員工、股東和其他業務關係的能力及其營運業績和一般業務產生不利影響的風險；戰略性替代方案審查可能會分散公司管理層的注意力和時間，進而引起風險；審查導致任何意外成本或費用的風險；與審查有關的任何訴訟引起的風險；以及我們截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度報告「第1A條：風險因素」中描述的風險和不確定性，以及我們未來向美國證券交易委員會呈遞的報告中不時描述的風險和不確定性。

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