丹佛--(美國商業資訊)-- Newmont Corporation（「Newmont」或「公司」）宣布完成了先前公告的交換要約（「交換要約」），該交換要約由Newmont及其全資子公司Newcrest Finance Pty Limited（「Newcrest Finance」，與Newmont合稱「發行人」）共同發起，旨在交換Newcrest Finance發行的任何及所有(i) 2030年到期的3.250%票據（「現有Newcrest 2030年票據」），換取本金總額高達6.5億美元由發行人新發行的2030年到期的3.250%票據（「新Newmont 2030年票據」）及現金；(ii) 2041年到期的5.75%票據（「現有Newcrest 2041年票據」），換取本金總額高達5億美元由發行人新發行的2041年到期的5.75%票據（「新Newmont 2041年票據」）及現金；以及(iii) 2050年到期的4.200%票據（「現有Newcrest 2050年票據」，與現有Newcrest 2030年票據和現有Newcrest 2041年票據統稱為「現有Newcrest票據」），換取本金總額高達5億美元由發行人新發行的2050年到期的4.200%票據（「新Newmont 2050年票據」，與新Newmont 2030年票據和新Newmont 2041年票據統稱為「新Newmont票據」）及現金。此外，此次交換還包括相關的徵集同意書（「徵集同意書」），旨在採納對現有Newcrest票據各自的契約文件所提出的某些擬議修訂。交換要約和徵集同意書於美國東部標準時間2023年12月26日下午5:00到期。
這些交換要約和徵集同意書是由Newmont發起的，與Newmont和Newcrest Mining Limited（「Newcrest」）的業務合併交易有關。根據該交易，Newmont收購了Newcrest所有已發行和流通在外的普通股。Newmont對Newcrest的收購於2023年11月6日完成。
根據交換要約，發行人共發行了(i)新Newmont 2030年票據，本金總額達624,639,000美元；(ii)新Newmont 2041年票據，本金總額達459,939,000美元；以及(iii)新Newmont 2050年票據，本金總額達486,128,000美元。
新Newmont票據尚未根據《證券法》或任何州或外國證券法進行註冊。因此，在未進行註冊或未獲得《證券法》和任何適用州證券法或適用外國證券法註冊要求適用豁免的情況下，不得發售或出售新Newmont票據。
就新Newmont票據的發行，Newmont於2023年12月28日與作為交易商經理的BMO Capital Markets Corp.和Goldman Sachs & Co. LLC分別簽署了一份登記權利協議。根據此協議，Newmont承諾將盡商業上合理的努力：(i)就一個註冊交換要約向美國證券交易委員會遞交登記聲明，以便將每一系列的新Newmont票據換成相同系列的交換票據，這些交換票據在所有重要方面與新Newmont票據的條款將會完全相同，但不包含轉讓限制；(ii)保持該交換要約的登記聲明有效，直至交換要約結束；以及(iii)在符合特定限制的條件下，確保最晚於2024年12月28日完成交換要約。
BMO Capital Markets和Goldman Sachs & Co. LLC擔任此次交易的交易商經理。BMO Capital Markets聯絡地址：151 West 42nd Street, 32nd Floor, New York, New York 10036，收件人：Liability Management，電子郵件：LiabilityManagement@bmo.com；Goldman Sachs & Co. LLC聯絡地址：200 West Street, New York, New York 10282-2198，收件人：Liability Management Group，傳真：(646) 769-7607。D.F. King & Co., Inc.擔任本次交易的交易代理和資訊代理，聯絡地址：48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005，電子郵件：newmont@dfking.com，銀行和經紀人付費電話：(212) 269-5550，其他人士請撥打免費電話：(800) 713-9960。
本新聞稿不構成對任何證券的銷售或購買要約，或銷售或購買要約的邀約，或投標或同意的邀約。如果在任何司法管轄區進行此類要約、邀約、購買或銷售屬於非法行為，則不會在該司法管轄區進行此類要約、邀約、購買或銷售。交換要約和徵集同意書僅根據日期為2023年11月27日的要約備忘錄和徵集同意書聲明進行，且僅在適用法律允許的人員和司法管轄區中進行。
關於Newmont
Newmont是世界領先的黃金公司以及銅、鋅、鉛、銀生產商。公司擁有世界一流的資產、發展前景和人才組合優勢，能夠在非洲、澳洲、拉丁美洲和加勒比、北美和巴布亞紐幾內亞有利的採礦管轄區得到充分發揮。Newmont是唯一一家進入標准普爾500指數的黃金生產商，在原則性的環境、社會和治理實踐方面受到廣泛肯定。該公司的價值創造能力在業界首屈一指，並以強大的安全標準、出色的執行能力和科技專長為支撐。Newmont成立于1921年，於1925年上市。
有關前瞻性陳述的警示性聲明
本新聞稿包含前瞻性陳述，屬於此等章節和其他適用法律中的安全港條款範疇以及適用澳洲證券法定義的「前瞻性資訊」。如前瞻性陳述表達或暗示對於未來事件或結果的期望或信念，此等期望或信念的表達出於誠意，並且我們相信其具有合理基礎。然而，此等陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，可能造成實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的未來結果存在顯著差異。前瞻性陳述通常針對我們預期的未來業務和財務表現和財務狀況；通常包含「預期」、「打算」、「計畫」、「將」、「會」、「估計」、「期望」、「相信」、「待定」或「潛力」等字詞。對未來事件或結果的估計或預期基於某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。這些假設包括但不限於：(i)當前的岩土、冶金、水文和其他實體條件沒有重大變化；(ii)營運和專案的許可、開發、營運和擴大符合當前的預期和開採計畫；(iii) Newmont營運所在的任何司法管轄區的政治發展符合其當前的預期；(iv)某些匯率假設；(v)金、銅、銀、鋅、鉛和石油的某些價格假設；(vi)主要供應品的價格；(vii)當前礦產儲量和礦化物估算的準確性；(viii)其他規劃假設；以及(ix)交換要約和徵集同意書的特別成交條件的及時滿足。有關此類風險的更詳細討論，請參見Newmont於2023年2月23日向美國證券交易委員會(SEC)遞交的截至2022年12月31日的Form 10-K年報，2023年7月20日向SEC遞交的Form 8-K現況報告更新，以及Newmont向SEC遞交的其他文件標題為「風險因素」項下的內容，以及Newmont向SEC遞交的報告中指出的其他因素。這些資訊可在SEC網站或www.newmont.com.上查閱。除非適用的證券法要求，否則Newmont不承擔發布對於任何「前瞻性陳述」（包括但不僅限於前景展望）的公開修正的任何義務，以反映本新聞稿發布日期之後的事件或情況或反映發生的意外事件。投資人不應假設之前發布的「前瞻性陳述」未獲更新即構成對這些陳述的再次確認。繼續依賴於「前瞻性陳述」應由投資人自擔風險。
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