東京--(美國商業資訊)-- Kirin Holdings Company, Limited (Kirin Holdings) (TOKYO: 2503)決定根據《金融商品交易法》（1948年第25號法案，經修訂），透過要約收購和認股權證收購FANCL Corporation (FANCL) (TOKYO: 4921)的額外普通股，使FANCL成為其全資子公司。
- 背景
根據長期經營願景「Kirin Group 2027年願景」，Kirin Holdings的目標是「在食品和飲料到製藥等領域創造價值，成為CSV領域的全球領導者」，其策略是除食品和製藥領域外，還在健康科學領域推展業務，並將消費者健康問題轉化為成長機會。Kirin Holdings透過其在發酵和生物科技以及免疫學方面的研發能力，強化了其健康科學業務，將其發展成為肩負Kirin Group長期發展重任的業務部門。2019年，Kirin Holdings收購了FANCL約33%的股份（以投票權為基礎），並簽署了資本和業務聯盟協議。2023年，Kirin Holdings收購了在亞太地區經營保健食品（天然健康）業務的澳洲公司Blackmores Limited (Blackmores)，從而在海外市場奠定了堅實的業務基礎。
在FANCL Group「2030年願景」的指引下，FANCL的目標是讓世界更健康、更美麗，成為受全世界青睞的企業。FANCL透過解決新冠疫情帶來的新問題等措施來因應社會環境的變化，強化了與消費者的聯繫，鞏固了永續成長的基礎。展望未來，FANCL的目標是進一步鞏固其國內營運基礎，並積極將在日本產生的現金投資於FANCL的海外業務，使其發展成為成長動力。
Kirin Holdings與FANCL自2019年締結資本和業務聯盟協議以來，在透過解決健康社會問題實現自身發展的相同構想和方向的支援下，透過人力資本交流加深了相互理解。此外，在共同經歷新冠疫情等外部環境變化的同時，兩家公司還在材料、產品和品牌開發、共同研究和業務開發以及基礎設施互用等領域展開了合作。
- 讓FANCL成為全資子公司的目的
Kirin Holdings的優勢在於其長期的免疫學研究、透過發酵和生物科技開發和生產高附加價值配料的能力，以及透過收購Blackmores獲得的亞太地區保健食品業務基礎。
FANCL的優勢在於透過占銷售額70%的D2C通路（網上銷售和直營店銷售）與消費者建立聯繫並瞭解他們，以及在研發過程中利用消費者的回饋意見實現產品商業化的技術，懷著正義感消除「負面因素」，這是該公司自成立以來一貫追求的目標。
在FANCL成為全資子公司後，Kirin Holdings將透過互用管理資源和推動綜合管理，實現各自獨特優勢的互補，從而加速建立具有競爭力的商業模式。Kirin Group透過將天然發酵技術製成的原料商品化，利用Kirin Holdings和FANCL與消費者之間的牢固關係所獲得的客戶理解，並透過亞太地區的多種通路將其提供給消費者，將在化妝品和保健食品業務領域為解決消費者的健康問題貢獻力量，並進一步強化其在日本以外的全球市場的影響力。
FANCL改變為全資子公司後，可望產生遠遠超出目前資本和業務聯盟架構的各種能力，如強化日本和海外營運基地和採購資料的相互利用、深化共同研究以及環境技術的水平部署等。身為Kirin Group健康科學事業的核心營運公司，FANCL將在不改變作為其力量源泉的創始構想的前提下，進一步提升其品牌的「FANCL個性」。在推動FANCL企業價值最大化的同時，兩家公司還將緊密合作，促進業務發展，使其發展成為亞太地區最大的健康科學企業之一，從而實現Kirin Group的整體成長，進一步提升企業價值。
- 交易概要
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擬收購公司 |
FANCL Corporation（證券代碼：4921） |
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收購方法
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收購要約（TOB，包括認股權證） *如果TOB成功，但未能收購所有股份，則將實施「股份等的兌現要求」或「股份合併」。 |
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TOB期間 |
從2024年6月17日（星期一） 至2024年7月29日（星期一）（30個工作日） |
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TOB價格 |
普通股：每股2690 （溢價6月13日收盤價：42.74%，3個月平均價：37.17%，EV/EBITDA倍數為截至2024年3月會計年度的 17.8倍） 股票收購權：1日圓購買1股 |
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擬購買的股票數量 |
擬購買的股票數量：82,051,400股 最低購買股份數：41,117,700股（在FANCL股東大會上單獨透過特別決議所需的股數，加上Kirin Holdings持有的股份） 擬購買股份等的最高數量：不適用 |
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購買總價 |
約2200億日圓 |
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出資方式 |
透過有息債務融資 *不會進行股權融資 |
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截至2024年3月31日會計年度的業績 |
營收1109億日圓，營業利潤126億日圓（日本公認會計準則） |
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其他 |
根據FANCL成立的特別委員會的報告，FANCL於2024年6月14日召開的董事會會議上通過了一項決議，以(i)對要約收購表達肯定的意見，(ii)建議其股東在要約收購中出售其股份，(iii)由股票收購權持有人決定是否在要約收購中出售其股票收購權。 |
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有關要約收購的諮詢 |
NOMURA SECURITIES CO., LTD（要約收購代理） +81-(0)120-043-335 工作日服務時間為日本標準時間上午8:40至下午5:10，週六服務時間為日本標準時間上午9:00至下午5:00（節假日除外） |
詳情請參見2024年6月14日的「關於開始對FANCLCORPORATION （證券代碼：4921）的股票等進行要約收購的通知」。
關於Kirin Holdings
Kirin Holdings Company, Limited是一家在食品飲料領域（食品飲料業務）、製藥領域（製藥業務）和健康科學領域（健康科學業務）針對日本本土和全球展開經營的國際性公司。
Kirin Holdings的起源可追溯到1885年成立的Japan Brewery。Japan Brewery於1907年改名為Kirin Brewery。此後，該公司憑藉發酵和生物科技等核心科技不斷擴大業務，並於上世紀80年代跨足製藥業務，所有這些業務都相繼成為該公司的全球成長核心引擎。2007年，Kirin Holdings以純控股公司的型態成立，目前專注于強化其健康科學領域。
根據2019年推出的長期管理計畫 「Kirin Group 2027年願景」 (KV 2027)，Kirin Group的目標是成為創造共享價值(CSV)*的全球領導者，在涵蓋從食品飲料到製藥的多個經營領域中創造價值。展望未來，Kirin Group將繼續發揮自身優勢，憑藉業務創造社會和經濟價值，實現企業價值的永續成長。
* 創造共享價值：為消費者和整個社會創造綜合附加價值。
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