--创业中国精英会特别研讨会成功举办"VIE架构"尘埃落定特别研讨会

VIE架构之惑，虽因马云而起，但却很难随马云和雅虎、软银的协议一同淡出人们的视野。可变利益实体（Variable Interest Entities，简称VIE），开始成为萦绕在诸多中国企业家脑海中的一个名词，一个与75号令紧密相关的阻挡在互联网等受到海外融资限制行业的"险关"。在VIE架构庇护下成功在美国上市的中国企业（占中国企业海外上市总量的42%-截至2011年4月），能否在马云引发的VIE波澜下，继续独善其身呢？大批意欲赴海外上市融资的中国企业，还能不能分享到VIE大餐呢？这些问题即便现在还不可能有确切的答案，但在创业中国精英会近期刚刚成功举办的"VIE架构"特别研讨会上，人们或许能够得到更多的答案选择。

2011年8月17日下午，由CEBEX集团旗下品牌创业中国精英会∙商业-法律系列（CE-Legal）举办的"VIE架构、75号令及相关税务事宜的专业探讨：创始人与CEO特别研讨会"（VIE，SAFE Circular 75，and Related Tax Obstacles：A Seminar for Founders and CEOs），在北京美洲俱乐部完美收官。本次论坛由凯威莱德国际律师事务所（Cadwalader, Wickersham & Taft LLP）和汉坤律师事务所倾情赞助，吸引了众多专注VIE领域的律师、会计师和企业高管的参与，共同就上述三大论坛话题进行了深入的分析和激烈的探讨。

首先，研讨会由来自凯威莱德国际律师事务所的亚洲合伙管理人和大中华区域主管李大诚（Rocky Lee），深入阐述并分析了与VIE架构相关的各方面问题。他指出：一般而言，设立VIE架构的目的是使外国投资者能够获得对国内某一领域（外国直接投资受到限制的领域）经营公司的实际控制权，这些限制领域包括教育、医疗、电信、媒体以及广告行业等。随后，李大诚还介绍了典型VIE架构的框架图，使大家对VIE架构有了更清晰、直观的认识。

随后，他还提到一个成熟的VIE架构应当具备的6大重要因素，即跨境交易的税收效率、符合中国各省及当地法规、遵守上市所有适用的美国/香港及其他国际法律、通过VIE协议直接或间接控制国内持牌公司、遵守美国GAAP/IFRS/IAS的整合财务报表，以及投资工具投资者和国内持牌公司法律拥有者之间的利益协调等。

尽管VIE架构在某种程度上能够为海外投资者以及中国海外上市企业等提供便利，但VIE架构自身仍然存在一定的风险。会上，李大诚剖析了新加坡在线游戏公司Gigamedia以及2011年3月因中国政府认为其VIE架构违反国家政策而推迟美国上市的宝生钢铁等公司的案例。

而随着支付宝事件的爆发，人们对VIE 架构的担忧持续升级。未来，在中国VIE架构将会如何发展呢？对此，李大诚指出，目前中国政府并未明确表示禁止VIE架构的使用，但作为投资者在投资较敏感领域比如在线支付领域时应保持谨慎的态度，而公司在建立VIE架构或评估已有框架是否成熟时也需请教有丰富经验的法律机构等。

接下来，汉坤律师事务所合伙人李朝应先生发表了题为"境内居民通过境外特殊目外汇管理热点的公司融资及返程投资法律问题解析"的主题演讲，其中详细阐述了境内居民境外融资常用结构、境内居民境外投（融）资监管法律架构、75号文概述--由审批到登记、75号文登记的热点问题等内容。

自2005年11月1日开始，国家外汇管理局规定境内居民在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资，需要根据75号文办理相关登记，并先后颁布了三份关于75号文的操作规程，现行有效的最新的操作规程则是2011年7月1日起刚刚实施的《境内居民通过境外特殊目的公司融资简称及返程投资外汇管理操作规程》。因此，在此次研讨会上，李朝应律师着重讲解了刚刚出台的19号文对目前75号文登记带来的变化以及未办理75号文登记的法律后果，比如世纪佳缘因"75号文"登记导致出资境内子公司失败等。

鉴于2011年VIE架构受到了监管机构的空前关注，李朝应律师表示，外管局可能会对VIE结构进行更为严格的监管。此外，在特定的境外融资项目中，公司需要与主管外管局保持密切的沟通。

除了需要注意法律问题外，对个人及商业相关税务的不同程度的理解，也会影响到一家公司的成长。为此，毕马威会计师事务所（KPMG）税务合伙人张豪女士特别就中国企业IPO进程中的不同阶段的税务问题进行了讲解，并着重强调了较为复杂的VIE架构下企业需注意的税收及外汇问题。此外，她还阐述了在税收居所、实益拥有权以及退出策略这三个方面如何有效控制税务风险，以便最小化税务对企业成长的影响。

在最后的小组讨论环节，论坛邀请到了北大光华管理学院会计系客座教授Paul GILLIS担任主持人，探讨企业有效解决法规与税务问题的最优策略。在这一环节，Paul GILLS拟设了一个情景，即帮助其中国朋友的一家公司成功在美国纳斯达克上市，此时三位演讲嘉宾临时组成了智囊团，为其公司在成长每个阶段面对的相关法律及税务问题出谋划策。这种新颖的讨论方式在与会者中引起了激烈的反响，同时也更为积极、有效地解答了参会者的疑惑与问题。

会后，作为此次论坛的主办方，CEBEX集团总裁、创业中国精英会创始人兼总裁Eric L. Schmidt先生表示："VIE架构已经在中国使用了10年时间，随着中国市场全球化的不断加剧，海外投资者应对中国企业的发展充满信心，对中国法律法规及政策充满信心，而不能因为某些个例，就对中国企业，尤其是中国初创企业失去信心。"

关于本次论坛的更多信息，请继续关注后续相关报道和创业中国精英会（China Entrepreneurs）制作的官方出版物。

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关于创业中国精英会

创业中国精英会是CEBEX集团旗下品牌，该集团除了拥有创业中国精英会之外，还拥有聚焦绿色中国（CCF）、China Events & Logistics Co.(CELC)、创业中国精英会资本市场系列（CE Premier）、创业中国精英会产业系列（CE Industry）、创业中国精英会基金系列（CE Funds）、创业中国精英会国际系列（CE International）、创业中国精英会创业-法律系列（CE Legal）等多个知名行业平台品牌，以及位于北京CBD的两座国际创业中心。

CEBEX集团总裁Eric L. Schmidt先生于2003年创立了创业中国精英会，并逐步将其打造成为中国创业家和企业家的交流平台。创业中国精英会现已成长为中国企业家和投资人团体的核心力量。