KPE公司董事会一致批准了修订后的交易安排

美国商业资讯海峡群岛根西岛消息--

KKR私人股权投资者有限合伙公司（KKR Private Equity Investors, L.P.，阿姆斯特丹泛欧证券交易所：KPE）和KKR有限合伙公司（KKR & Co. L.P.，连同其附属公司合称"KKR公司"）今天宣布，双方已签署修订后的收购与出让协议，将KPE公司和KKR公司的业务合并；KPE公司将取得合并后新公司已发行股权之中30%的权益，余下部分将归KKR公司目前所有者和员工持有。

按照符合纽约证券交易所规定的独立于KKR公司及KKR公司的三名KPE公司一般合伙人董事的一致建议，这份经过修订、重新拟定的协议得到KPE公司一般合伙人董事会的一致同意。

KPE公司独立董事就本次交易发表如下声明："我们谨以独立董事之身份，一致建议KPE公司董事会批准本次交易。通过此次交易，KPE公司的单位持有人可以直接接触、利用KKR公司的各项业务和资源，从而提升他们的长期投资前景。"

依照协议，KKR公司将收购KPE公司的全部资产与负债，作为交换，KPE公司将取得新公司的股权。KPE公司单位持有人持有的KPE公司单位不会因为本次合并而发生变化。本次交易不涉及任何现金对价的支付，也不涉及任何新发行证券的公开发售；KKR公司高管在本次交易中不出售任何权益。KPE公司将继续在阿姆斯特丹泛欧证券交易所挂牌交易，KPE单位仍受现有所有权及转让限制的约束。

此外，经过一段时期，KPE公司及KKR公司均能在本次交易完成后寻求合并后企业在美国的上市机会。有关本次交易的条款和条件的详细信息请查阅本新闻稿附录A。

尽管法律上没有要求，KKR公司和KPE公司还是同意，本次交易的完成应取决于KPE单位持有人的同意等条件，这些持有人所持KPE单位应占全部KPE单位的绝大部分比例，以便内容填写正确的同意书能够按要求提交（同意权受KKR公司或其附属企业控制的KPE单位不计算在内）。如之前宣布的那样，KPE公司约44%已发行单位的持有人已经表示，他们将会同意按照上述条款修订的交易安排。

确定KPE单位持有人有权接受本次交易通知及有权对本次交易表示同意的登记日为2009年7月23日（停止营业之前）。为了确定登记日的KPE单位持有人，只有在登记日已经结清的KPE单位的交易才会予以考虑。预计将于7月24日或其后最早可行日期开始向KPE单位持有人征求同意，KPE公司将发布新闻稿宣布何时开始征求同意。

KKR公司共同创始人Henry R. Kravis和George R. Roberts说，"在KKR的发展历程中新迈出的这一步令我们感到振奋。我们新的单位持有人将参与KKR各项业务的财务业绩，并在我们扩大全球资产管理业务的过程中获益。同时，我们也将在自己的投资项目中拥有更大份额，使我们自身利益与投资者利益更加一致。我们相信，合并后的企业将蓄势待发，充分利用资产管理和金融服务领域活跃而激动人心的机会。我们感谢新的单位持有人和董事会对我们的支持和信任，希望能够把我们的合作关系延续下去。"

据KPE公司初步估计，截止到2009年6月30日，其净资产价值约为30亿美元，约合每单位14.55美元至14.75美元；KPE公司将于2009年8月30日或更早日期发布截至2009年6月30日止的半年财务报告。据KKR公司估计，截止到2009年6月30日，该公司管理的资产约为508亿美元；截至2009年6月30日止的三个月，其经济净收益（ENI）和服务费相关收入分别为3.45亿美元至3.70亿美元左右，和4500万美元至5500万美元左右。

如果在第三季度能够取得上述大多数KPE单位持有人的同意，且交易前的其他条件得到满足或豁免，预计本次交易可于2009年10月1日完成。

花旗集团担任KPE公司的唯一财务顾问。瑞德集团（Lazard）担任独立董事的财务顾问，Bredin Prat律师事务所和Cravath Swaine & Moore律师事务所担任KPE公司及独立董事的首席法律顾问。

高盛公司和摩根士丹利公司担任KKR公司的财务顾问；盛信律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）担任KKR公司首席法律顾问。

花旗集团和瑞德集团已分别向独立董事提供各自意见，认为，于发表该意见之日，根据且受制于各自意见中提出的假设、考虑的事项以及花旗和瑞德评估范围方面的一些限制，KPE公司在本次交易中即将取得的对价从财务角度来说对于KPE公司是公平的。两份书面意见的全文将在提供给KPE公司普通单位持有人的同意征求材料中披露。

关于KPE公司

KKR私人股权投资者有限合伙公司（阿姆斯特丹泛欧证券交易所：KPE）总部位于根西，是一家有限合伙制企业，主要参与Kohlberg Kravis Roberts & Co.公司（KKR公司）确立的私人股权投资项目，以期创造长远价值。截止到2009年6月30日，KPE公司的投资组合主要包括：在6个KKR私人股权基金中所占的有限合伙人权益、对13家公司的联合投资以及私人股权基金和3项议价股权投资项目。KPE公司由其一般合伙人董事会（其中大部分应为独立董事）治理，并以根西另一家有限合伙企业KKR PEI Investments, L.P.唯一有限合伙人的身份进行投资。

KPE公司的普通单位和相关的受限存托单位受一系列所有权及转让过户限制的约束。关于这些所有权及过户限制的信息，可查阅KPE公司网站（www.kkrprivateequityinvestors.com）"投资者关系"栏目。

关于KKR公司

KKR公司成立于1976年，是一家领先的全球另类资产管理公司。KKR专营业务正在发起和管理几只投资于北美、欧洲、亚洲和中东私人股权、定息产品和其他资产的基金。纵观其整个发展历史，KKR公司采取了一种长期投资策略，注重与其投资组合之中各公司管理团队并肩合作，以未来的竞争力和发展为目标进行投资。截止到2009年6月30日，KKR公司通过各类私人和公开交易的基金以及独立管理的账户，管理375亿美元以上的私人股权资产和超过133亿美元的信贷资产。KKR公司还通过其经纪自营商子公司在资本市场开展活动。KKR公司在纽约、门洛帕克、旧金山、休斯顿、华盛顿哥伦比亚特区、伦敦、巴黎、香港、东京、北京、孟买、迪拜、悉尼设有办事处。如需了解KKR公司详细情况，请访问：www.kkr.com。

非要约声明

本新闻稿不构成在美国出售证券的要约。没有办理登记注册或没有办理免登记注册手续的证券，可能无法在美国发出要约或出售。在美国进行的任何证券公开发售将通过招股章程的形式进行。招股章程可向KPE公司索取，内容包括KPE公司、公司管理层的详细信息及公司财务报表。

前瞻性陈述

本新闻稿包含某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及一些非历史事实性的预期、观点、推测、未来计划与战略、预期的事项或趋势及类似表达。前瞻性陈述以KPE公司及KKR公司在考虑了现有全部信息之后就其未来业绩所持观点、所做假设和预期为根据。由于一些可能发生且并非皆为KPE公司和KKR公司所知悉或受其控制的事项或因素的影响，这些观点、假设和预期可能发生变化。如果发生变化，KPE公司和KKR公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩，包括净资产值、管理的资产、经济净收益和服务费相关收入，可能会与前瞻性陈述中表述的情况产生显著差异。下述因素及其他诸多因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表述内容产生差异：本次交易可能无法在双方预期期限内完成或根本无法完成的风险；合并后业务中的权益在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场可能无法上市的可能性；可能无法实现合并后业务预期效益的风险；资本市场的一般波动；KPE公司和KKR公司经营战略的变化；资本的可用性、期限和部署；是否有合格从业人员，以及招募和留住这类人员所需费用；资产管理行业、利率或总体经济的变化；KKR的投资业绩不如人意和筹资能力下降；KPE的投资的违约率提高和/或追收率下降；以及KPE公司和KKR公司的竞争水平和能力。除非法律规定，对于此类陈述发表日期之后发生的情况或事项，KPE公司和KKR公司均不承担更新任何前瞻性陈述的任何责任。另外，KKR公司和KPE公司注重长期性的经营战略，其财务业绩可能会发生较大波动。

附录A附后

附录A

交易条款与条件

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