德克萨斯州达拉斯和不列颠哥伦比亚省温哥华--(美国商业资讯)--从非附着海底多金属结核开发较低影响电池金属的开发公司DeepGreen Metals Inc.今天宣布，该公司已与特殊目的收购公司Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE: SOAC)达成最终公司合并协议。Sustainable Opportunities Acquisition Corporation专注于环境、社会和治理(ESG)领域，在能源和资源行业拥有深厚的运营和资本市场能力。此交易代表合并后公司的估计股权价值达29亿美元（假设没有赎回），合并后的公司将更名为“TMC the metals company Inc.”，并在交易完成后以The Metals Company为名运营。
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负责任地采购电池金属，以解决电动汽车供应链日益突出的关键性短缺问题
DeepGreen正在开发一种新的可扩展电动汽车电池金属来源，它以非附着多金属结核形式存在于太平洋海底。其子公司所拥有勘探合同区域的海底估计资源足以供2.8亿辆电动汽车使用，占全球乘用车市场的四分之一。这一资源的开发可为电动汽车电池和线路提供丰富的低成本关键原材料，其中包括镍、钴、铜和锰，其生命周期的ESG影响比传统采矿要低。确保电池金属的这一关键供应对于从内燃机过渡到电动汽车至关重要，因为电动汽车面临着以下风险：
- 人们普遍预计，从2024-2025年起，新金属矿床发现数量的下滑将导致镍和铜等关键金属的短缺；
- 不断上涨的原材料价格不利于降低电动汽车电池成本，有可能破坏电动汽车制造商大规模普及电动汽车的努力；
- 与化石燃料开采一样，传统的金属开采对人类和地球造成了巨大的成本，导致地球上生物多样性最丰富的某些地区出现大量砍伐森林的问题。这在世界上产生了规模最大的工业废物流和数十亿吨的排放量，毒害生态系统和人民健康，并加剧童工等潜在劳动力剥削问题。
合并后的公司希望通过负责任的方式，以极低的生命周期ESG影响和较低的生产成本，成为全球超大规模的电动汽车电池金属开发商和生产商。
SOAC首席执行官Scott Leonard表示：“采购电池金属是清洁能源转型面临的最大障碍，而陆上的新采矿项目不足以满足不断增长的需求。我们考察了100多家公司，其中不少都来自电动汽车和可再生能源领域。DeepGreen从其中脱颖而出。它针对原材料问题提供了真正的、可扩展的解决方案，生产成本低，并且能显著减少金属的ESG足迹。假设能全面投产，我们预计The Metals Company将成为全球成本超低的镍生产商之一。”
“我们全面搜寻兼具有意义的ESG影响和巨大财务上升空间的公司，我们相信，The Metals Company正是我们需要的最终答案。”
DeepGreen董事长兼首席执行官Gerard Barron表示：“我们很高兴与SOAC合作，他们是一个ESG驱动且敢于直面棘手问题的团队。现实情况是，如果不从地球上获取数十亿吨的金属，就不可能实现清洁能源转型。海底结核是一种大幅度降低这一提取过程所产生环境代价的方法。我们在进入这个行业时秉持对海洋健康的深刻承诺以及对停止日期的清醒认识。这个计划很简单：生产更好的金属来供应向电动汽车的过渡，同时建立足够的金属库存，以停止从地球上提取金属，使社会能够依靠回收的金属运行。”
交易概览
Sustainable Opportunities Acquisition Corporation目前持有超过3亿美元信托基金，它将与DeepGreen Metals Inc合并。交易结束后，DeepGreen将更名为The Metals Company，预计将以TMC为股票代码上市交易。
- 该交易反映TMC的估计股权价值约为29亿美元（假设没有赎回），企业价值为24亿美元，按公司2027年估计EBITDA约为20亿美元计算，企业价值为EBITDA的1.2倍，按公司的子公司NORI-D勘探面积计算，交易价格与净资产价值(NAV)比为0.35倍，且在开发全部资源后有巨大上行空间。
- 此交易包括以私人投资公开股票(PIPE)形式，按每股10.00美元的价格增发3.3亿美元完全承诺普通股。投资由包括Allseas在内的多家战略和机构投资者组成的国际财团主导，令Maersk Supply Service和Glencore等现有战略投资者组成的阵容更加强大。
- 此交易已获得DeepGreen和SOAC公司董事会的一致批准，预计将于2021年第二季度完成，还须获得SOAC和DeepGreen股东批准并达到其他惯例交易条件，包括由SEC宣布生效的登记声明。
- 此交易将根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》下的“安排计划”来实施，并须经法院批准。
- 合并后的公司将继续由DeepGreen董事长兼首席执行官Gerard Barron领导。SOAC首席执行官Scott Leonard将加入The Metals Company董事会。
DeepGreen通过其子公司持有全球超大的非附着多金属结核私人资源的勘探权，并在项目开发方面取得了重大进展，包括：吸引世界级的战略合作伙伴和投资者；完成对其太平洋勘探区的10项资源定义和环境运动；预计明年与Allseas一起进行近海结核收集器系统试运行；今年与Hatch、FLSmidth和Glencore共同完成一项零固体废物处理厂试点方案。DeepGreen还参与了一项多年期环境和社会影响评估，与多位世界顶级海洋科学家合作，以尽量减少所有利益相关方和合作伙伴的风险，全面评估从海底收集结核的影响。此次公司合并将为新实体The Metals Company提供完成可行性研究以及最早至2024年产生潜在收入之前所需的资本。许多分析人士预测，到2024年，现有来源供应的镍和铜将出现短缺。
关于拟议交易的其他信息，包括公司合并协议和投资者报告副本都将包含在Sustainable Opportunities Acquisition Corporation向SEC提交的Form 8-K最新报告中，请在SEC网站www.sec.gov和DeepGreen网站www.deep.green查阅。Sustainable Opportunities Acquisition Corporation拟向SEC提交与此交易有关的一份登记声明（其中将包含代理声明/招股说明书）。
顾问
Citi是SOAC的独家金融顾问和资本市场顾问。Citigroup Global Markets Inc.、Nomura Securities International, Inc.和Fearnley Securities Inc.是PIPE发行的配售代理。Kirkland & Ellis LLP和Stikeman Elliott LLP是SOAC的法律顾问。Nomura Greentech是DeepGreen的独家金融顾问。Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.和Fasken Martineau DuMoulin LLP是DeepGreen的法律顾问。Mayer Brown是配售代理的法律顾问。
投资者电话会议
DeepGreen和SOAC将于美国东部时间2021年3月4日（周日）上午9:00召开联合投资者电话会议，讨论这项拟议交易。所有各方可通过以下网络直播链接收听：https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9。希望通过电话会议参与网络直播的人士可拨打(866) 547-1509，美国境外人士可拨打(920) 663-6208。会议ID号码为6474782。在会议结束两小时后可提供仅有音频的重播。如需访问录音，请拨打(404) 537-3406或(855) 859-2056（仅限美国境内），根据提示输入会议ID号码6474782。
关于DeepGreen
DeepGreen Metals Inc.是一家从海底多金属结核开发低影响电池金属的加拿大公司，肩负双重使命：(1)在尽可能对环境和社会产生极小负面影响的情况下，为向清洁能源过渡提供金属；(2)加速向循环金属经济过渡。该公司通过其子公司持有太平洋克拉里昂·克里伯顿地区(Clarion Clipperton Zone)三个多金属结核合同区的勘探和商业权利，该地区由瑙鲁、基里巴斯和汤加王国政府赞助，并由国际海底管理局(International Seabed Authority)监管。DeepGreen已开发的一项可从多金属结核生产金属的工艺，产生的固体废物接近于零，消除了对陆地尾矿坝的需求。欲了解更多信息，请参阅www.deep.green。
关于Sustainable Opportunities Acquisition Corporation
Sustainable Opportunities Acquisition Corporation是一家特殊目的收购公司(SPAC)，成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。尽管该公司可能在任何行业寻求业务合并，但它计划重点在对环境、社会和治理(ESG)具有重大影响的行业寻找企业。虽然ESG投资涉及广泛的主题，但该公司重点评估的合适目标需具备现成的环境可持续性做法，或从运营和经济角度来看受益于创始人和管理团队在执行此等做法方面的承诺和专长。如需了解更多信息，请访问greenspac.com。
关于拟议公司合并的重要信息及查找渠道
关于拟议公司合并，SOAC拟向SEC提交Form S-4登记声明，其中包括初步代理声明/招股说明书和最终代理声明/招股说明书。建议SOAC股东和其他利益相关方阅读初步代理声明/招股说明书及其修订内容、最终代理声明/招股说明书以及就拟议公司合并向SEC提交的其他文件，因为这些资料将包含关于DeepGreen、SOAC和拟议公司合并的重要信息。在取得拟议公司合并的最终代理声明/招股说明书和其他相关资料之后，SOAC将在确定的拟议公司合并投票登记日之前向其股东邮寄这些文件。股东还可在文件可用时通过SEC网站www.sec.gov或向邮箱Investors@soa-corp.com发送请求，免费获取初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书以及向SEC提交并以参考形式纳入其中的其他文件的副本。
征集代理权的参与者
SOAC及其董事和高管可能被视为就公司合并向SOAC股东征集代理权的参与者。这些董事和高管的名单及其在SOAC的利益描述将包含在拟议公司合并的代理声明/招股说明书中，并提供在网站www.sec.gov。有关这些参与者利益的其他信息将在适当时包含在拟议公司合并的代理声明/招股说明书中。
DeepGreen及其董事和高管也可能被视为就公司合并向SOAC股东征集代理权的参与者。这些董事和高管的名单及其在SOAC的利益描述将包含在拟议公司合并的代理声明/招股说明书中。
预测和非公认会计准则指标的使用
本新闻稿包含与合并后公司相关的预测财务信息，即DeepGreen未来几年的预测EBITDA。此等预测的财务信息构成前瞻性信息，仅供说明之用，不应作为未来结果的必然指示依据。这类预测财务信息所依据的假设和估计从本质上来说是不确定的，并受到各种重大的商业、经济、竞争和其他风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测财务信息中所载结果产生重大差异。实际结果可能与本新闻稿中所包含的预测财务信息设想的结果产生重大差异，且在本新闻稿中列入这类信息不应被视为任何人士表示将达成此预测反映的结果。DeepGreen的独立审计师并未就预测被纳入此新闻稿对其进行审计、审查、汇编或执行任何程序，因此，也并未就本新闻稿的目的发表意见或提供任何其他形式的保证。本新闻稿中包含的某些财务信息和数据，如EBITDA，并未按照美国公认会计准则(GAAP)编制。EBITDA是指利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销前的净收入（损失）。DeepGreen认为，这些按非GAAP编制的财务结果指标为管理层和投资者提供了与DeepGreen财务状况和经营结果相关的某些财务和业务趋势的有用信息。DeepGreen认为，使用这些非GAAP的财务指标为投资者评估预测经营结果和趋势提供了一项额外工具。DeepGreen确定这些非GAAP指标的方法可能与其他公司的方法不同，因此，可能无法与其他公司使用的方法进行比较，且DeepGreen不建议仅使用这些非GAAP指标来评估其财务业绩。管理层不会鼓励考虑这些非GAAP指标或作为按照GAAP所确定财务指标的替代。这些非GAAP财务指标的主要局限性在于，它们排除了GAAP要求在DeepGreen财务报表中记录的重大费用和收入。此外，它们还存在固有的局限性，因为它们反映了管理层关于确定这些非GAAP财务指标所应排除或纳入的费用和收入的判断。为了弥补这些局限性，管理层拟将非GAAP财务指标与相关的GAAP结果一并列示。DeepGreen并未提供未来几年的预测EBITDA与按照GAAP编制的最直接可比指标之间的调节表，因为DeepGreen由于在预测调整的发生及其财务影响以及可能确认调整的会计周期方面的不确定性和本身固有的困难，无法在不付出不合理努力的情况下提供这样的对账。出于同样的原因，DeepGreen无法解决不可用信息可能产生的重大意义，它们可能对未来结果产生实质影响。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款定义的“前瞻性陈述”。SOAC和DeepGreen的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。诸如“预期”、“估计”、“预测”、“预算”、“预计”、“期望”、“拟”、“计划”、“可能”、“将”、“会”、“应该”、“相信”、“预言”、“潜在”、“继续”等词和类似表达（或此类词语或表达的否定形式）都是为了识别此等前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于SOAC和DeepGreen对未来业绩的期望；其估计电池金属资源的开发情况；潜在的监管审批；拟议公司合并的预期财务影响和其他影响；拟议公司合并达到完成交易的条件；完成拟以公司合并的时间；以及合并后公司电池金属供应在当前或未来市场的规模和潜在增长。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所讨论的结果出现重大差异。大部分的这些因素都处于SOAC和DeepGreen可以控制的范围之外，而且难以预测。可能造成这种差异的因素包括但不限于：发生可能导致公司合并协议终止的任何事件、变更或其他情形；在宣布公司合并协议和其中所设想的交易后，可能对SOAC和DeepGreen提起的任何法律诉讼的结果；无法完成拟议公司合并，包括由于未能获得SOAC和DeepGreen股东的批准、某些监管批准或满足公司合并协议规定完成交易的其他条件；发生可能导致公司合并协议终止或可能导致交易失败的任何事件、变更或其他情况；新冠肺炎疫情对DeepGreen的业务和/或双方完成拟议公司合并的能力产生影响；在拟议公司合并后，无法取得或维持被合并公司的股票在纽约证券交易所或纳斯达克上市；由于宣布或完成拟议公司合并造成拟议公司合并中断了当前计划或运营；无法确认拟议公司合并的期望效益，除其他因素外，它可能是受到海底多金属结核开采和加工的商业和技术可行性的影响；电池金属的供求；电池金属的未来价格；国际海底管理局开发条例的时间和内容，将为克拉里昂·克里伯顿地区多金属结核的开发创造法律和技术框架；政府对深海采矿作业的监管和采矿法律法规的变更；环境风险；估计未来生产的时间和数量、生产成本、资本支出和额外资本的要求；经营活动提供的现金流量；意外发生的填海费用；保险范围的索赔和限制；矿产资源估算中的不确定性；地质、水文、冶金、岩土工程研究和意见中的不确定性；基础设施风险；以及对关键管理人员和执行人员的依赖；以及SOAC首次公开发行的最终招股说明书和与拟议公司合并相关的代理声明/招股说明书中不时提及的其他风险和不确定性，包括其中的“风险因素”下以及SOAC向SEC提交的其他文件中的相关内容。SOAC和DeepGreen提醒读者以上所列的因素并非具有排他性。SOAC和DeepGreen提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，它们仅代表发表之日的观点。对于公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化或此等陈述所依据事件、条件或情况的任何变化，SOAC和DeepGreen不承担或接受任何相关义务或承诺。
无要约或要约邀请
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