• 领先的瑞士公司治理专家表示，诺华的合并建议如未获独立董事委员会的事先推荐，将无法得到爱尔康董事会批准
• 法律意见书对诺华有能力不顾独立董事委员会的立场对爱尔康的少数股东实施单边合并的暗示持怀疑态度
• 独立董事委员会重申，诺华严重低估的合并建议已经大幅贬值

瑞士Hunenberg--(美国商业资讯)--爱尔康独立董事委员会今日宣布，首屈一指的瑞士法务与公司治理专家Hans Caspar von der Crone教授已得出结论，在爱尔康公司（Alcon, Inc.）作出通过诺华公司（Novartis AG）的合并建议的决议前，获得独立董事委员会的事先推荐是必不可少的一个步骤。这一结论驳斥了诺华在成为爱尔康的多数股东后有能力不顾独立董事委员会的立场实施单边合并的公开暗示。

法律意见书全文请见独立董事委员会网站：www.transactioninfo.com/alcon

von der Crone教授在这份法律意见书中肯定了瑞士法律赋予独立董事委员会的权利和义务，并由此对独立董事委员会此前提出的法律观点给予了支持。在作出"爱尔康董事会不得在未获得独立董事委员会事先推荐诺华建议的情况下对该建议作出有效的通过决议"的结论时，von der Crone教授特别指出：

• 一个多数成员都是由公司的多数股东任命的董事会，在公司和该多数股东之间的合并问题上显然是有冲突的。
• 如果协议的另一方认识到董事会层面的利益冲突，那么根据该董事会的决议签订的合并协议不具有法律效力，因此，如果爱尔康与诺华之间的合并协议仅仅获得有冲突的爱尔康董事会的批准，那么该协议是不具有法律效力的，因为诺华向爱尔康董事会委派了有冲突的董事，并且充分知晓爱尔康董事会内部的利益冲突。

• 只有当董事会层面的利益冲突通过具体措施予以化解后，有冲突的董事会作出的决议才是有效的。

• 爱尔康董事会（其中包括一名诺华委派的成员）于2008年一致通过，在爱尔康和诺华建议合并等情况下，解决利益冲突的途径是要求获得独立董事委员会的事先推荐。
• 除非得到独立董事委员会全体成员的同意，否则不得废止或变更独立董事委员会的权力。

独立董事委员会聘请von der Crone教授作为独立的第三方人士及瑞士公司法和公司管理最佳实践专家，对公司所有的相关文件进行审查，并就爱尔康必须执行的诺华合并建议内部批准程序出具法律意见。Hans Caspar von der Crone教授在苏黎世大学担任私法、商法和公司法的教授教席。他毕业于苏黎世大学和耶鲁法学院。von der Crone教授于1999年至2005年10月担任瑞士企业并购委员会主席，并曾任该委员会的前身--瑞士股票交易所监管委员会--的成员。他同时还是多个董事会和专业组织的成员，并且是一名成功的律师，其擅长领域是公司法和商法及资本市场和证券法等。

独立董事委员会主席Thomas G. Plaskett说："自从这一程序开始以来，独立董事委员会一直坚持一切都要经过独立董事。。我们仍然希望能够通过谈判达成交易，但von der Crone的法律意见明确表示，无论诺华最终采取何种行动，独立董事会的推荐都是完成诺华的合并建议前的强制步骤。独立董事有义务保护爱尔康及其少数股东的权利，为此我们已下定决心采取一切可能的适当行动。"

Plaskett先生说："此外，诺华为了绕过当前独立董事委员会包含的少数保护而可能采取的任何行动都将与直接采取被禁止的行动一样导致同样的利益冲突。"

关于独立董事委员会开展的工作（包括独立董事委员会对RiskMetrics的分析所作的评价），请见独立董事会网站：www.transactioninfo.com/alcon（特别是1月20日至2月17日之间的独立董事委员会新闻稿）

自从诺华的建议公布之日起，其价值持续下降，被独立董事委员会及其顾问认为是对公司的严重低估。在2010年6月25日，根据诺华建议的每2.8股诺华股份换1股爱尔康股份，爱尔康股份的估值为每股136.78美元，少数股东得到的报价要低于雀巢公司接受的现金代价。诺华的合并建议的当前价值约比诺华同意向雀巢收购其在爱尔康的52%控股股权支付的每股181.71美元现金（包括至2010年8月底将向雀巢公司支付的利息）低25%，同时也比爱尔康在建议公布前一天及前一个月的收盘价分别低17%和15%。而且爱尔康一直表现强劲，自从合并建议公布以来，公司在过去两个季度公布的业绩都超过了分析师的估计。

Greenhill & Co.、Sullivan & Cromwell LLP和Pestalozzi, Zurich将继续担任独立董事委员会的财务和法律顾问。

关于爱尔康

世界领先的眼科护理企业爱尔康公司2009年的销售额约达65亿美元。爱尔康致力于眼科产业已有65年历史，公司全面研发、生产、营销眼部医药品、眼科手术设备装置、隐形眼镜相关护理产品和其他治疗疾病、调节不适的眼部护理消费品。公司在全球75个国家和地区设有分公司，产品销售遍及180多个国家和地区。欲了解更多爱尔康公司的信息，请详询公司网站：www.alcon.com。

前瞻性陈述注意事项。本新闻稿可能含有前瞻性陈述，陈述内容符合1995年《美国私人证券诉讼改革法案》规定。前瞻性陈述无一例外地反映了IDC于发稿日所做出、与未来事件相关的观点，并基于多种假设，带有风险与不确定性。鉴于此类不确定性，请避免对该等前瞻性陈述内容的过度依赖。我司不能保证诺华或爱尔康因诺华完成了收购或兼并提案，便能够成就任何特定的未来财务业绩或未来增长率，也不能保证诺华或爱尔康因此能够得到任何潜在的协同效益、战略优势或机遇。此外亦不能保证IDC将取得任何特定结果。就新信息、未来事件、未来情况或其他资料而言，除联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则所规定的内容外，公司概不承担公开更新或修改任何该等前瞻性陈述的责任。

免责声明：本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用，烦请参照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。

联系方式：

媒体咨询：
Brunswick Group
Steve Lipin/Stan Neve, 212-333-3810