• RiskMetrics和Glass Lewis建议股东在特别股东大会上投票反对诺华指派的董事会成员
• 三家首屈一指的公司治理专家担心诺华将试图迫使少数股东接受不公平的强制合并提议

瑞士HUENENBERG--(美国商业资讯)--爱尔康（Alcon）独立董事会今日宣布，两家全球领先的风险管理、公司治理和代理咨询服务提供商RiskMetrics Group公司和Glass Lewis & Co.双双建议爱尔康的少数股东投票反对诺华公司（Novartis AG）向爱尔康董事会指派的5名成员。此前曾经公布，依照诺华与雀巢公司2008年签订的协议条款，爱尔康股东将于2010年8月16日举行的特别股东大会上就诺华指派的董事会成员的有条件选举进行投票。

RiskMetrics在8月1日向客户发出的一份措辞强硬的报告中指责了诺华在合并提议和少数股东问题上的立场。RiskMetrics指出，即使选举的结果已成定局，但少数股东在选举中的投票很可能被视为对诺华的收购企图的"全民公投"。 RiskMetrics表示，"由于少数股东的投票可能对独立董事委员会与诺华未来的谈判产生深远的影响，少数股东在选举问题上应考虑到以下几个方面：

• 诺华曾公开表示，一旦完成雀巢交易，它将可以不顾少数股东的反对，单方面批准完全收购提议；
• 诺华可能通过承认独立董事委员会的权威减轻了少数股东对于诺华指派的5名成员是否可靠的担忧，但却声称《爱尔康组织条例》中规定的少数股东保护条款对其不适用；
• 诺华将提议的5名董事定性具有符合纽约证券交易所标准的"独立性"，这是"答非所问"，同时回避了"真正重要的问题，即为何由竞购者指派的5名明显存在冲突的董事的当选会符合他们的利益"；
• 诺华将会单方面采取强制的董事会策略，试图通过否定《爱尔康组织条例》中对多数股东的限制，以及通过将其指派董事符合纽约证券交易所的独立性要求及其可能存在利益冲突的关键问题混为一谈，强行通过其合并提议，这一言论加深了人们的担忧。

RiskMetrics的结论是"支持这些诺华指派的董事[并不]符合少数股东的利益"，并建议"少数股东投票反对诺华指派人员当选"。

RiskMetrics引用《2008年雀巢-诺华股东协议》第2.1节及《爱尔康组织条例》第8条，肯定了独立董事会认为诺华提议的5名董事为"指派人员"的观点，并同意由于存在利益冲突，这5名董事在一切涉及诺华的投票中必须弃权。独立董事委员会指出，"指派人员"这一名称是在2008年雀巢和诺华交易后特意加入《爱尔康组织条例》第8条中的。

在7月29日向客户发布的一份报告中，Glass Lewis对诺华试图通过"利用法律漏洞"迫使少数股东接受不公平的提议表示担忧。Glass Lewis举例表明人们认为诺华指派的人员"将在合并问题上站在诺华那一边"，因此让诺华获得董事会多数席位不符合少数股东的利益，并建议爱尔康股东投票反对诺华指派的5名董事。

独立董事委员会主席Thomas G. Plaskett说："这些都是领先的独立公司治理专家发表的强硬声明，而且他们对于诺华公然不顾少数股东取得公平过程和公平价值的权利，企图迫使其接受严重低估的报价的担忧是不无道理的。我们非常高兴地看到RiskMetrics Group和Glass Lewis都认识到，诺华指派人员在包括诺华的合并提议及相关事宜在内的爱尔康与诺华关联交易问题上存在明显的利益冲突。这一观点再次印证了独立董事委员会一直以来对其存在冲突的地位所持的立场，而且也符合良好公司治理的既定原则。我们注意到RiskMetrics Group和Glass Lewis都建议少数股东在特别股东大会上用选票向诺华传达一个信息，即面对诺华的强制策略，他们不会袖手旁观。"

此外，Proxy Governance的欧洲分支Manifest Information Services Ltd.于7月27日向其客户发布了一份报告，其中提出了对于诺华指派人员选举的若干忧虑。Manifest特别指出："多数董事由诺华任命可能导致冲突，而这种冲突必将破坏董事会的团结和正常运转。"Manifest没有向股东提供投票建议。

诺华目前提议以2.8股诺华股份兑换1股流通在外的爱尔康股份，目前的价值约为136美元，比雀巢接受的出让控股权的价格181.71美元低25%，比诺华提议前一天和一个月前的爱尔康股价分别低17%和9%。

Greenhill & Co.、Sullivan & Cromwell LLP和Pestalozzi, Zurich将继续担任独立董事委员会的财务和法律顾问。

我们将在独立董事委员会网站上继续张贴与提议有关的重要信息：www.transactioninfo.com/alcon。

关于爱尔康

世界领先的眼科护理企业爱尔康公司2009年的销售额约达65亿美元。爱尔康致力于眼科产业已有65年历史，公司全面研发、生产、营销眼部医药品、眼科手术设备装置、隐形眼镜相关护理产品和其他治疗疾病、调节不适的眼部护理消费品。公司在全球75个国家和地区设有分公司，产品销售遍及180多个国家和地区。欲了解更多爱尔康公司的信息，请详询爱尔康网站：www.alcon.com。

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