--16億美元的交易使CRO領域發生變化，創造了一家可提供從分子創造到首次人體試驗等一體化服務的提供商--
--利用領先的化學和體內生物學特許經營權--
--擴展客戶在北美、歐洲或中國進行早期研究的能力--
--預計收購對Charles River的2011年按照非一般公認會計準則計算的每股盈餘將不會產生影響或者略有貢獻--
麻薩諸塞州威明頓和上海--(美國商業資訊)-- Charles River Laboratories International, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRL）是全球領先的研究模式及相關服務和臨床前藥物研發服務提供商，該公司與領先的藥物研發外包服務公司藥明康得（紐約證券交易所代碼：WX）（在發現化學領域擁有專長，並且在中美兩國均有營運實體）今天共同宣佈，雙方已經簽署了一項最終協議，透過一項價值大約為16億美元的現金加股票交易，Charles River將與藥明康得合併。
合併後的公司仍將使用Charles River名稱，它將為跨國製藥、生物科技和醫療器材公司以及學術和政府機構提供更廣泛的產品和外包服務。這些公司和機構正加強尋求靈活性，以便從一家全球性公司獲得從化學到人體的優質早期藥物研發專長。
Charles River董事長、總裁兼首席執行長James C. Foster說：「這項交易使委託研究領域發生了變化，創造出唯一一家全球性委託研究機構(CRO)，能夠提供從分子創造到首次人體試驗等一體化研發服務。」
Foster先生繼續說：「我們將此次交易視為一項轉型交易，它為外包藥物研發業設定了新標準。我們的現有和潛在客戶將首次能夠在早期藥物研發需求方面從一家公司——在化學和生物學領域擁有無與倫比的科學深度和寬度——獲得支持。我們將成為客戶們更重要的策略性合作夥伴，為他們將新藥推向市場提供上游和下游支持。此外，我們將能夠在全球提供我們的一體化產品和服務組合，使客戶有機會在最適合他們的地區——北美、歐洲或中國——經營業務。」
藥明康得董事長兼首席執行長李革博士說：「此次合併是一個真正的雙贏局面，可為雙方顯著擴展全球業務和發展商機。此次交易後，Charles River將能夠立即在中國擴展其業務，並從藥明康得在化學服務領域的專長中獲益。與此同時，藥明康得將能夠加快發展其優良實驗室操作規範(GLP)毒理學能力。我們將共同為我們的客戶提供無與倫比的支援，以滿足他們的早期藥物研發需求。」
Foster先生總結說：「我們十分敬重藥明康得及其技能熟練的團隊，該團隊建立了一個在市場上居領先地位、在中國擁有強大業務的公司，而我們的許多客戶都將中國視為藥物研發的新領域。藥明康得與Charles River的合併使雙方擁有一個共同使命：支援和加快我們客戶的藥物研發進程。兩家公司的企業文化都致力於科學專長、超越客戶期望、對員工的貢獻以及為股東打造有價值的企業。」
領導力和整合
Foster先生將繼續領導合併後的公司，李博士將擔任企業執行副總裁兼全球發現和中國服務部門總裁，該部門將成為合併後公司的新報告部門。此外，李博士和藥明康得的另外兩位董事將加入Charles River董事會。
Charles River與藥明康得將儘快成立聯合整合團隊，來充分評估合併的後勤保障體系和資源的最佳化。
財務影響
合併後，從2011年開始，Charles River預計每年節約的稅前成本和綜效優勢價值將達到約2000萬美元，這主要受益於企業基礎架構的合併和經營效率的提高。預計此次交易對2011年按照非一般公認會計準則(GAAP)計算的每股盈餘將不會產生影響或者略有貢獻，並且從2011年之後貢獻越來越大。預計從非GAAP準則業績中剔除的事項包括與交易相關的所有成本（包含攤銷費）。Charles River還預計，受益於更廣泛的基礎產品和服務組合、更寬廣的全球業務版圖以及向客戶群進行上游和下游銷售的機會，該公司的營收成長可望提升。
交易的財務條款
根據雙方董事會一致同意的協定，交易的總價值將以每股美國存託股份(ADS) 21.25美元進行支付，這受制於以下描述的限制。根據一個兌換比率，每股藥明康得ADS將可以兌換11.25美元現金和價值10.00美元的Charles River普通股。兌換比率將由Charles River普通股的加權平均成交價除以10.00美元決定，該成交價是紐約證券交易所針對截至交易結束前第二個工作日的20天交易期所公佈的價格（簡稱「Charles River平均價格」）。但是，如果Charles River平均價格等於或者大於43.1726美元，那麼兌換比率將固定為0.2316。而如果Charles River平均價格等於或者小於37.1486美元，那麼兌換比率將固定為0.2692。請注意，在紐約證券交易所進行交易的每股藥明康得ADS相當於8股藥明康得普通股。按照2010年4月23日藥明康得16.57美元的股票成交價計算，該交易可使藥明康得股東獲得28%的溢價。根據15.45美元的30天平均成交價計算，溢價則為38%。預計藥明康得的股東將需要根據美國稅法為藥明康得股票與現金加Charles River股票的兌換納稅。Charles River將繼續在紐約證券交易所以CRL代碼進行交易。
融資
Charles River打算透過手頭的資產負債表現金以及一個或多個新債務融資來源來為此次交易的現金部分融資。Charles River已經從摩根大通(J.P. Morgan Chase)和Bank of America Merrill Lynch處獲得了12.5億美元信貸額的融資承諾。
許可和完成時間
這項交易還有待兩家公司各自股東的批准、特別成交條件的達成和主管部門批准。如果這些條件得以滿足，這兩家公司預計在2010年第四季之前完成交易。
顧問
J.P. Morgan Securities Inc.和Davis Polk & Wardwell LLP分別擔任Charles River的財務顧問和法律顧問。瑞士信貸(Credit Suisse)擔任藥明康得的獨家財務顧問，Cravath Swaine & Moore LLP和O’Melveny & Myers擔任藥明康得的法律顧問。
網路直播
Charles River訂於4月26日上午8:30（美國東部時間，週一）舉行網路直播，以探討對藥明康得的收購案。欲參與此次活動，請造訪ir.criver.com並選擇網播連結。您還可以在該網站上發現相關幻燈片介紹，以及非GAAP財務指標和可對照的GAAP財務指標的調節表。
關於Charles River
Accelerating Drug Development. Exactly.（加快藥品研發進程。精益求精。）Charles River透過提供基礎產品和服務，幫助全球的製藥和生物科技公司、政府部門和領先學術機構加快他們的研究和藥物研發進程。公司遍佈世界各地的大約8000名員工致力於為客戶提供他們真正需要的產品和服務，以改進和加速患者所需的新療法的發現、研發，直至首次人體測評以及安全生產。欲瞭解該公司的獨特產品組合和服務範圍，請造訪www.criver.com。
關於藥明康得
藥明康得是全球領先的製藥、生物科技以及醫療器材研發外包服務公司，在中美兩國均有營運實體。身為一家以研究為首任、以客戶為中心的公司，藥明康得提供廣泛的一體化實驗室和生產服務，服務範圍貫穿藥物和醫療器材研發過程。藥明康得的服務旨在幫助其全球合作夥伴縮短藥物及醫療器材研發週期、降低研發成本。藥明康得的營運子公司被稱為WuXi AppTec。欲瞭解更多資訊，請造訪：http://www.wuxiapptec.com。
前瞻性陳述
本文包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以透過「期望」、「相信」、「預計」、「估計」、「計畫」、「前景」、「預測」以及其他類似詞語（預測或表明未來事件或趨勢，或者非歷史事實陳述）識別。這些陳述是基於Charles River Laboratories International, Inc. (Charles River)和藥明康得的當前預期和信念，並且涉及眾多風險和不確定性，這些風險和不確定性可導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗含的意思產生實質性差異。這些風險和不確定性包含但不限於：1)兩家公司有可能不能夠獲得合併所需的股東或監管部門批准；2)成功整合兩家公司業務可能產生的問題；3)收購可能涉及未預料到的費用；4)合併後的公司或許不能夠實現成本綜效優勢；5)與收購有關的不確定性或許會使業務遭受打擊；以及6)該產業有可能受制於未來監管或立法措施，以及Charles River和藥明康得向美國證券交易委員會提交或提供的報告中所描述的其他風險。
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果和事件可能與Charles River和藥明康得目前預計的結果和事件產生實質性差異。除法律要求外，Charles River和藥明康得沒有義務並且明確表示不承擔任何責任來對該文件中的資訊進行更新。
其他資訊
本文可以被視為與擬議的Charles River與藥明康得的合併有關的徵求材料。就這項擬議的交易，Charles River將向美國證券交易委員會提交一份初步股東委託書和一份最終股東委託書。初步文件中包含的資訊並不完整，可能會發生變化。在對投資決策進行任何投票之前，投資人和證券持有人需要在最終股東委託書發佈時閱讀該委託書，並閱讀向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，因為其中包含重要資訊。最終股東委託書將透過郵件發送給Charles River的股東，以尋求他們批准這項擬議的交易。Charles River的股東還將能夠透過直接向Charles River Laboratories（地址：251 Ballardvale Street, Wilmington, MA 01887；收件人：總顧問）索取，免費獲得最終股東委託書的副本。此外，初步股東委託書和最終股東委託書還可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得，或者股東可以造訪Charles River的網站(www.criver.com)，以獲得Charles River向美國證券交易委員會提交的文件的副本。
Charles River及其董事、高階主管、其他管理人員和員工可以被視為與這項擬議交易有關的委託書徵求的參與者。與Charles River的董事和高階主管有關的資訊包含在Charles River的2010年股東年會股東委託書中，該委託書於2010年3月30日提交給美國證券交易委員會。當初步股東委託書提交給美國證券交易委員會時，該委託書將會對相關人員（根據美國證券交易委員會的規則，可以被視為與此次擬議交易相關的Charles River股東徵求的參與者）的資訊進行說明。
本文不構成任何證券的出售要約或者購買任何證券的要約邀請。將在這項擬議交易中發行的Charles River股票尚未並且也將不會根據《1933年美國證券法》（修訂版）進行註冊，沒有辦理登記註冊或沒有辦理免登記註冊手續的證券，可能無法在美國發出要約或出售。Charles River打算根據《1933年美國證券法》第3章(a)(10)中制定的免登記註冊規則發行這類Charles River股票。
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