[密蘇里州聖路易及伊利諾伊州新聞，2021年5月10日]　食品科技公司Benson Hill, Inc.（下稱公司或Benson Hill）發掘植物的天然基因多樣性。今天，Benson Hill宣佈透過與Star Peak Corp II (NYSE: STPC) (「Star Peak」) 合併， 公司將會正式上市。成交後，合併後的公司將命名為「Benson Hill, Inc. 」，亦將會以新的股票代號「BHIL. 」於紐約證券交易所上市。Benson Hill的行政總裁克里斯普(Matt Crisp)將會負責帶領合併公司。
 

Benson Hill：結合食品科技和創新的「植物料理」商業模式，行內首屈一指

食品科技公司Benson Hill利用人工智能，數據及不同植物育種技術創造嶄新的食品和配料。由挑選種子開始，Benson Hill透過整合商業模式與合作夥伴和農民合作，迎合消費者需求，製造更健康、更具永續性、更實惠、更美味的食品。

透過獨有的科技平台CropOS®，Benson Hill參考不斷擴充的龐大資料庫，利用預測分析的數據模擬數千萬個植物基因結果。CropOS®可望促進傳統作物育種過程，加快將食品推出市場，降低研發新食品及配料的成本。Benson Hill為糧食系統開創先河。公司會根據消費者的需求，量身訂造不同方案，為農民及消費者帶來利益。
 

Benson Hil致力利用CropOS®帶來各種優勢：
 

• 利用大量植物天然基因多樣性，改良作物的營養成份、味道及產量

• 創新的植物育種方式可沿用較少資源以加強永續性，包括取代非植物肉的配料，因其處理過程雖可製造含豐富蛋白質的配料，但加工步驟成本高昂，而且耗水耗電

• 為食品公司及零售商提供潔淨標章外，亦會讓消費者更輕易獲取更健康、營養價值更高的食品

Benson Hill採納嶄新的市場進入策略，大大減低技術和產品風險。選用完整的供應鏈可確切追蹤到「植物料理」的來源，亦可保留產品識別以證其永續性，為客戶確保產品益處不會流失。隨著客戶及消費者的需求增加，通過生產商合夥人和許可證貿易協議，市場可以更廣泛利用這策略。

食材部及新鮮食材部合力研發新食品
Benson Hill旗下的配料部及新鮮配料部善用獨有的人工智能科技平台CropOS®，研發更優質的食品。
 

由於植物蛋白市場發展迅速，寵物食品和動物飼料市場亦緊追其後，配料部集中改良大豆及黄豌豆類食材。大豆方面，Benson Hill於2021年與農民共同大量生產高蛋白(UHP) 的大豆種類，從而減低生產成本及水電用量。至於黄豌豆方面，透過CropOS®平台，Benson Hill成功研發完整的基因圖譜，育種程序可以更快研製出獨特又多變的品種。憑著這些特質，公司著手研究生產線，務求可以減少異味及提高蛋白質含量之外，最終亦希望可以取代處理非植物肉的步驟，因其處理過程成本高昂，且耗水耗電。

Benson Hill的科技先進，農民基礎和分銷網絡龐大，加上與綜合農產品子公司J&J Family of Farms, Inc.的零售合作關係，新鮮食材部得以推出多樣新鮮農產品以迎合客戶和農民的需求。新鮮食材部不但技術強大，而且農民合作關係珍貴，所以這些年來都能成功研發不同農產品和「功能食品」並推出市場，有潛質融合農產品與藥房的食品衛生。

管理層意見
Benson Hill的行政總裁克里斯普(Matt Crisp)表示：「公司相信植物天然基因多樣性的潛力尚未完全開發，日後一定可以製造更健康、更具永續性、更實惠的美味食品和配料。公司自2012年創立起，我們建立了科技平台CropOS®，結合資料科學、植物科學和食品科學三種截然不同的領域。透過這創新的科技與市場進入策略，我們準備推出植物性食材以迎合龐大的市場需求。這些食材無需加工步驟，而且添加劑的用量減少，可為植物性食品革命提供所需條件。」

「透過加強獨有的技術平台、增加供應商合作夥伴以及致力令產品更融入市場，是次交易可提供資源獲取的途徑，有利Benson Hill持續成長及擴充。Star Peak秉持相同的永續發展承諾，我們的合作將會令Benson Hill創新高。 很期待日後與Star Peak緊密合作，共同打造食品的未來，令我們的股東、合作夥件、農民和消費者滿意。」

Star Peak的主席摩根(Mike Morgan) 表示：「Benson Hill在食品科技行內首屈一指。憑著其革新的科技平台和日益壯大的潛在市場，公司成為同行首間上市的企業。Benson Hill優秀的管理團隊與Star Peak的使命不謀而合，期望以永續性和低碳為營運基礎，從而提供企業擴充資本。在推動植物性食品革命的路上，Benson Hill充當市場領導最好不過，我們相信Benson Hill已準備好為人類健康和地球帶來莫大裨益。」
 

Star Peak的行政總裁史雅(Eric Scheyer)表示：「我們相信Benson Hill正在糧食系統進化的中心點，因為其商業模式既加快新產品的上市時間，又可以促進產品的規模生產。此外，Benson Hill為一間優質的食品技術公司，擁有環境、社會和管治(ESG)的特質。同類型的公司在行內十分罕有。我們相信這是個黃金機會。」

Benson Hill的投資重點：
 

• 日益壯大的潛在市場發展機會：植物肉市場發展迅速。2029年，營業額預計達1400億美元。而整個農業食品的潛在市場預計會有5兆美元的收入。

• ESG單一業務投資機會：Benson Hill的商業模式為農場和所有生產階段帶來環境和社會效益，並符合聯合國訂下的永續發展目標。
   
• 獨有又創新的引擎—CropOS®：CropOS®的資料庫預計每年擴充一倍。資料庫內有高效能的大豆育種資料、數千億個資料點以了解生物多樣性的天然基因變化，以及截至目前為止，27個物種的12萬個獨特植物圖譜。資料庫可以讓Benson Hill的產品更快推出市場。

• 為企業擴充準備資金：是次交易預計會建造強大而零負債[1]的營商環境，有利公司執行戰略計劃。

• 達商業轉捩點時，快速增長的收入：2020年，公司賺得1.02億美元的收入[2]。因推出現有的產品和已驗證的產品，公司收入預計近期會有強勁的增長。另外，因推出嶄新的配料，部門近期亦預計會獲得50%至100%的年度收入增長。長遠來說，公司重視生產合作關係、授權許可和特許權使用費，希望可以於眾多終端市場大量生產及推出產品，包括動物飼料、寵物食品和人類植物性食品添加劑。

交易概況
Star Peak的普通股每股為10美元。假設Star Peak股東不贖回股票，交易完成後，Benson Hill價值預計達13.5億美元。投資者態度正面，包括BlackRock、Van Eck Associates Corporation、Hedosophia、Lazard Asset Management、Post Holdings、Benson Hill現有的投資者及Star Peak Corp II附屬公司。旗下管理的基金及帳戶投資組成私人投資公開股票(PIPE)，每股10美元。超額認購後，股價累計2.25億美元。是次交易將會為公司帶來約6.25億美元的總收益。Benson Hill希望將該筆收益分配在以下三方面：加快CropOS®的投資、加強合夥人開發產品的能力，以及將商業產品加推至農業食品市場。Benson Hill現有的投資者將會將名下所有股權轉移至新的上市公司。
 

Benson Hill和Star Peak的董事會成員一致通過是次交易。受慣例成交條件約束，若雙方股東同意條款，合併預計於2021年第三季完成。

Star Peak稍後會向美國證券交易委員會(SEC)遞交8-K當期報告，內容包括合併合約及投資者簡報的副本。更多交易資訊可瀏覽www.sec.gov。
 

顧問
高盛集團公司(Goldman Sachs & Co. LLC)和瑞士信貸集團(Credit Suisse Securities (USA) LLC)會擔任Star Peak的聯席財務顧問兼資本市場顧問，以及發行PIPE的共同配售代理。而凱易律師事務所 (Kirkland & Ellis LLP) 則擔任法律顧問。另外，柏克箂(Barclays)會擔任Benson Hill的獨家財務顧問兼資本市場顧問，以及發行PIPE的共同配售代理。而Winston & Strawn LLP則擔任法律顧問。

電話會議資訊
電話會議於美國東部時間2021年5月10日上午8時30分舉行，由Benson Hill 和Star Peak主持。欲參加會議，美國境內可撥打+1 877-407-0789，其他地方可撥打+1 201-689-8562。
 

是次會議亦會進行網上直播。欲參加會議，請瀏覽http://public.viavid.com/index.php?id=144813。另外，2021年5月24日前，欲想電話重溫會議，美國境內可撥打+1 844-512-2921；其他國際地區可撥打+1 412-317-6671並輸入密碼13719518。是次電話會議亦會上載至Benson Hill的投資者關係網站。欲想重溫，請瀏覽https://bensonhill.com/investors 。

關於Benson Hill
憑著食品創新引擎CropOS®，Benson Hill為食品開拓新領域。引擎結合資料科學、生物學和遺傳學的機器學習。Benson Hill鼓勵發掘植物的天然基因多樣性，務求創造出更健康、更美味、更具永續性、更實惠的食品和配料選擇。如想了解更多，請瀏覽bensonhill.com或在Twitter追蹤@bensonhillinc。
 

關於Star Peak Corp II

Star Peak Corp II由經驗豐富的管理團隊領導，多年來一直與優質企業合作，研究永續性、能源建設、再生能源，科技等議題。摩根(Michael C. Morgan)和Magnetar Capital的成員組成Star Peak Sponsor II LLC，為Star Peak Corp II提供贊助。Star Peak Corp II是特殊目的收購公司(SPAC)，旨在發掘市場領先的企業並進行合併，以研究永續性和減排而獲利。如想了解更多，請瀏覽stpc.starpeakcorp.com 。

給投資者與股東的重要資訊
合併方案將會交由Star Peak的股東特別大會審批。同時，Benson Hill亦會收集股東的書面同意書。另外，Star Peak打算向SEC遞交S-4註冊聲明（「註冊聲明」），內容包括將分發給股東的投票委託書：就合併方案和其他列在註冊聲明中的事宜作出的投票授權、Benson Hill的收集同意聲明：就合併方案和證券招股書事宜收集股東的書面同意書，以及合併完成的股東書面同意書。註冊聲明成功遞交並正式生效後，Star Peak將會寄出最終的委託投票書/ 收集同意聲明/招股書以及其他相關文件，股東可根據登記日投票。投資者、Star Peak股東和其他有興趣的人士都應閱讀初步的投票委託書，任何更新的內容和最終的投票委託書。Star Peak會於股東特別大會使用最終的投票委託書以審批合併方案。委託投票書/ 收集同意聲明/招股書均寫有合併方案的重要資訊和相關人士的資料。股東亦可瀏覽SEC的網站www.sec.gov，或親臨Star Peak Corp II, 1603 Orrington Avenue, 13th Floor, Evanston, Illinois 60201免費索取委託投票書/ 收集同意聲明/招股書。
 

無要約或招攬
本新聞稿並不構成任何為售賣任何證券作出招攬、提出要約、或為投票或批准作出招攬。本文件並不構成於美國或任何其他司法權區提呈證券以供銷售或招攬購買任何證券之要約。倘未根據該等司法權區之證券法例事先辦理登記或取得資格，則進行上述要約、招攬或銷售即屬違法。證券要約只能以招股書形式提出，同時亦要合乎1933年證券法第10條的要求。

參與招攬的人士
根據SEC的規定，Star Peak與Benson Hill轄下的董事、總裁、其他管理層及員工都可能就合併方案招攬Star Peak的股東投票。參與招攬的人士需要提交聲明，以列明從持有證券或其他方式得到的直接或間接利益。Star Peak會將有關資料列明在註冊聲明上，再轉交至SEC，內容包括合併方案的委託投票書/ 收集同意聲明/招股書。至於Star Peak董事及總裁的資料則會列登在截至2020年12月31日的10-K年報上。年報亦已於2021年3月31日交到SEC。

前瞻性陳述
 

本新聞稿中的某些陳述可被視為1995年《美國私人證券訴訟改革法》「安全港」條款所界定的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常與Star Peak或Benson Hill的未來發展動向或財務表現有關。

這些前瞻性陳述會估計及預測財務表現或市場發展機會。在若干情況下，這些前瞻性陳述可以通過一些詞語或詞組來識別，如「可能」、「應該」、「預期」、「目的」、「目標」、「預計」、「打算」、「將會」、「估計」、「預料」、「相信」、「預測」、這些詞語的否定語或其他類似表述。這些陳述涉及風險、不確定因素及其他因 素，可能導致公司的實際表現與前瞻性陳述所明示或暗示的大相徑庭。這些前瞻性陳述乃基於Star Peak及其管理層、Benson Hill及其管理層目前可得的資料而作出的估計和假設。可能會影 響實際表現的不確定因素包括但不限 於：

一：導致合併中止的事件、變動或其他因素；

二：Star Peak於合併後被提起任何種類的法律程序、或其他在宣佈業務合併和公佈最終協議後被提起的法律訴訟；

三：因無法取得Star Peak股東的批准、無法獲得融資以完成合併、或不滿意其他成交條件，導致合併無法完成；

四：因適用的法律或規例、或要取得監管批准合併而要改變建議的合併形式；

五：合併完成後，達到紐約證券交易所(NYSE)的上市要求的能力；

六：宣佈業務合併和合併完成後，影響Benson Hill現有計劃與運作的風險；

七：認清合併預期帶來收益的能力可能受以下因素影響（其他因素外）—競爭、讓合併公司成長及賺取盈利的能力、與客戶和供應商保持良好關係的能力、留住管理層及員工的能力；

八：業務合併的成本；

九：適用的法律及規例有所變更；

十：Benson Hill或合併後的公司或會因經濟、商業、和/或競爭因素而成的負面影響；

十一：Benson Hill對其財務業績的估計；

十二：2019新冠肺炎為公司的商業及財務狀況帶來的影響；

十三： Star Peak的10-K年報中的「風險因素」及「前瞻性陳述注意事項」所列出的其他風險及不確定因素。10-K年報內容到2020年12月31為止。年報亦已於2021年3月31日交到SEC。另外已交到SEC的委託投票書/ 收集同意聲明/招股書以及其他相關文件均有列明相關資料。

本文件所作出的前瞻性陳述不一定會實現。這些陳述可能涉及Star Peak和Benson Hill目前未知的風險或Star Peak和Benson Hill目前相信的其他因 素。而這些因素可能導致公司的實際表現與前瞻性陳述所明示或暗示的大相徑庭。本文件所作出的前瞻性陳述僅與截至本文件中這些陳述作出之日的事件或信息有關。閣下不應完全依賴任何前瞻性陳述。Star Peak或Benson Hill均沒有義務更新任何前瞻性陳述，法律要求除外。

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(Graphic: Business Wire)