美国密苏里州圣路易斯和伊利诺伊州埃文斯顿，2021年5月10日——致力于释放植物自然遗传多样性的食品科技公司Benson Hill, Inc.（下称“公司”或“Benson Hill”）今日宣布，公司将与Star Peak Corp II（NYSE: STPC，下称“Star Peak”）业务合并后上市。本次交易完成后，合并后的公司将命名为“Benson Hill, Inc.”，以“BHIL”为新的股票代码在纽约证券交易所上市交易。Benson Hill首席执行官Matt Crisp将执掌合并后的新公司。
Benson Hill：整合食品科技与“从植物到餐桌”创意商业模式的龙头企业
Benson Hill是一家食品科技公司，借助人工智能（AI）、数据和多种育种技术，开发创新型食品和配料产品。公司采用整合式商业模式，与合作伙伴和种植者展开合作，从种子到产品覆盖全链条，将产品推向市场，以满足消费者更健康、更具可持续性、更实惠、更可口的食品需求。
Benson Hill专有CropOS®技术平台，通过预测分析来模拟数以万计的植物遗传结果，参照的数据库在不断扩展，无可比拟。该技术有望将传统的农作物育种过程削减数年，缩短面市时间，同时降低全新食品和配料产品的开发成本。Benson Hill以定制化方式，满足消费者的需求，成为种植者和消费者双方利益的桥梁，弥合了食品体系中长久以来的历史鸿沟。
通过CropOS®平台，Benson Hill：
- 充分利用植物内部广泛的自然遗传多样性，改良营养和风味等特性，并提高作物产量；
- 通过植物育种创新技术，提高可持续性，可以减少资源使用量，包括更换植物源肉类替代品所需高蛋白原料生产过程中的部分高耗能高耗水工艺流程；及
- 增加获取健康食品的途径。此类食品能够为消费者提供所需的更丰富营养，同时满足食品公司和零售商对“清洁标签”的更高要求。
Benson Hill采取了创新型上市模式，可以显著降低技术和产品风险。整合式供应链确保了“从植物到餐桌”的可追溯性，保留了产品的原有特征，以供客户验证产品的可持续性和产品优势。随着客户和消费者需求的增加，这一模式有助于通过生产合作伙伴关系和许可协议，促进广泛的采用。
原料和生鲜两大业务部门带来创新产品
Benson Hill下设原料和生鲜两大业务部门，运用公司人工智能型CropOS®专有技术平台和集成生产系统，开发优质产品。
原料部门致力于为快速增长的植物蛋白市场、宠物食品和动物饲料优化大豆和黄豌豆成分。大豆方面，2021年Benson Hill与种植伙伴携手扩大超高蛋白（UHP）大豆品种的生产规模，从而降低加工成本、耗能量和耗水量。黄豌豆方面，公司研发出一个综合基因组图谱，结合自身CropOS®平台，加快育种进程，培育独特的差异化品种。借此，Benson Hill正大力开发一系列产品，有望明显减少异味，增加蛋白质含量，并最终取代植物源肉类替代品所需蛋白质原料生产过程中普遍存在的高耗能高耗水工艺流程。
生鲜业务部门将 Benson Hill先进的技术能力与 J&J Family of Farms 广泛的种植基地、分销网络和零售关系相结合，开发差异化生鲜产品，以满足消费者和种植者的需求。未来几年，该业务部门凭借强大的技术和宝贵的种植者合作关系，将具备充分优势，开发出差异化产品和“功能保健食品”，并实现商业化，有望在农产品与药品之间建立保健食品的一席之地。
管理层评论
Benson Hill首席执行官Matt Crisp表示，“我们相信植物的遗传多样性尚有待开发利用，为我们创造出更健康、更可持续、更实惠的美味食品和原材料。自2012年成立以来，我们成功开发了自己的CropOS®技术平台，实现了数据科学、植物科学和食品科学的结合，达到了真正差异化的学科融合。根据这项技术创新和公司上市方案，我们目前处于市场投放阶段，满足消费者对植物源成分的巨大需求。这些可以替换某些加工步骤、减少添加剂，在植物源食品革命领域发挥‘
开疆辟土’的作用。”
“本次交易将助力Benson Hill实现持续快速增长和商业扩张，通过加强专有技术平台、拓展供应链合作关系以及加大产品商业化力度，获取资源来扩大企业规模。我们相信，在与秉持共同的可持续发展承诺的Star Peak合作之后，Benson Hill必将更上一个台阶。我们期待与Star Peak团队密切合作，共同塑造食品的未来，同时为我们的股东、价值链合作伙伴、农民和消费者创造价值。”
Star Peak董事长Mike Morgan表示，“Benson Hill是一家真正的食品科技龙头企业，拥有颠覆性的技术平台和不断增长的巨大市场，是同类企业中首家实现上市的公司。Benson Hill及其卓越的管理团队充分践行了Star Peak的使命，为注重可持续发展和无碳排放的市场领先企业提供增长资本。我们相信Benson Hill有能力成为植物性食品革命的市场领导者，造福于人类健康和我们的地球。”
Star Peak首席执行官Eric Scheyer表示，“我们相信Benson Hill处于食品系统变革的中心，其商业模式能够加速新产品的上市和推广，使行业迎来实质性的蜕变。此外，我们相信Benson Hill代表了一个极具吸引力的机会，利用ESG特征发挥优质的上市食品科技公司的稀缺价值。”
Benson Hill投资亮点：
- 重要且不断增长的潜在市场机会：到2029年，快速增长的植物源肉类细分市场规模预计将达到1400亿美元，农业食品行业的整体潜在市场规模预计将达到5万亿美元。
- 单一经营ESG投资机会：Benson Hill的商业模式在生产加工企业和产品生产的各个阶段发挥环境效益和社会效益。
- 独特的专有创新引擎——CropOS®：公司拥有强大的专有数据库，数据库规模预计每年都会翻倍，涵盖有助于了解生物多样性自然遗传变异的优质大豆育种数据、数千亿个数据点，以及迄今为止27个物种的12万个独特植物基因组。CropOS®利用该数据库可助力Benson Hill的产品加速上市。
- 资本化增长：预计该交易将产生强劲的无债务资产负债表[1]，以执行公司的战略计划。
- 商业拐点期收入快速增长：公司在2020年创造了1.02亿美元的营业收入[2]，预计在现有已验证产品的推动下，近期将出现强劲增长。原料部门的创新产品商业化有望在短期内实现50%至100%的年度收入增长。从长远来看，公司预计自身对生产合作、许可权和特许权使用费的重视将有助于公司在众多终端市场拓展和交付产品，包括动物饲料、宠物食品和人类植物性食品原料等。
交易概览
完成交易后，以Star Peak普通股每股10.00美元的价格计算，假设Star Peak 股东未赎回，Benson Hill的估值约为13.5亿美元。本次交易总收益额将达到6.25亿美元（假设无赎回），其中包括以每股10.00美元价格超额认购和超额发行的2.25亿美元的完全承诺普通股PIPE，体现了投资者的大力支持，其中包括BlackRock、Van Eck Associates Corporation、Hedosophia、Lazard Asset Management、Post Holdings管理的基金和账户，以及Benson Hill的现有投资者和关联公司的投资Benson Hill 计划利用此收益加快对CropOS®的投资，加大力度发掘合作伙伴，支持产品商业化并扩展到新的农业食品市场。Benson Hill所有现有投资方将自身持有的100%股份全部转入新的上市公司中。
本项交易已获得Benson Hill和Star Peak董事会的一致通过，预计于2021年第三季度完成，但须符合成交条件以及Star Peak和 Benson Hill股东的批准。
有关拟议交易的更多信息，包括合并协议和投资者介绍等内容，将在Star Peak今日向美国证券交易委员会（“SEC”）递交的Form 8-K当前报表中提供，登录www.sec.gov查阅报表内容。
顾问
高盛集团和瑞士信贷集团担任Star Peak的联合财务顾问和资本市场顾问，并担任PIPE的联席配售代理。美国凯易律师事务所（Kirkland & Ellis LLP）担任Star Peak的法律顾问。巴克莱银行担任Benson Hill的独家财务顾问和资本市场顾问，以及PIPE的联席配售代理。美国温斯顿律师事务所（Winston & Strawn LLP）担任Benson Hill的法律顾问。
电话会议信息
Benson Hill和Star Peak将于美国东部时间2021年5月10日上午8:30（今天）召开联合投资者电话会议，讨论此次交易。美国国内拨打+1 877-407-0789，国外拨打+1 201-689-8562即可加入电话会议。
也可登录 http://public.viavid.com/index.php?id=144813在线收看电话会议的网络直播。2021年5月24日之前，美国国内拨打+1 844-512-2921，国外拨打+1 412-317-6671，并输入密码 13719518可收听重播。或者登录Benson Hill投资者关系网站https://bensonhill.com/investors收听电话会议重播。
关于Benson Hill
Benson Hill借助顶尖的食品创新引擎CropOS®，将数据科学和机器学习与生物学和遗传学相结合，推动食品行业不断发展。Benson Hill致力于赋能创新者释放“从植物到餐桌”的自然遗传多样性，开发出更健康、更可口、获取方便、更具可持续性的食品和原料选择。欲了解更多信息，请登录 bensonhill.com 或在推特上关注@bensonhillinc。
关于 Star Peak Corp II
Star Peak Corp II由一支经验丰富的管理团队领导，在可持续发展、能源基础设施、可再生能源和技术领域与众多顶尖公司保持着长期合作；由Star Peak Sponsor II LLC赞助（由Michael C. Morgan和Magnetar Capital成员组成）。Star Peak Corp II是一家特殊目的收购公司，旨在寻找和兼并处于有利地位的市场领先企业，以利用可持续发展和减排趋势。有关Star Peak Corp II的更多信息，请访问 stpc.starpeakcorp.com。
投资者和股东须知
拟议交易事宜将提交给Star Peak股东，供股东在股东特别会议上审议和批准。此外，针对拟议交易，Benson Hill应征得其股东的书面批准。关于拟议交易，Star Peak计划向SEC提交表S-4注册声明（“注册声明”），其中包括将分发给Star Peak股东的委托书，该委托书涉及Star Peak征求Star Peak股东就拟议交易及注册声明中所述其他事项安排投票代理人；Benson Hill的一份征求同意书，以征求其股东对拟议交易的书面同意；以及一份招股说明书，涉及在合并完成时向Benson Hill的股东发行证券。注册声明提交并宣布生效后，Star Peak将在已确定的对拟议交易进行投票的记录日期向其股东邮寄一份最终的委托书/征求同意书/招股说明书以及其他相关文件。建议投资者、Star Peak的股东和其他相关方，在有条件的情况下阅读初步委托书、其任何修订版及最终委托书，这些委托书与Star Peak征集为批准拟议交易而召开的股东特别会议的投票代理人有关，委托书/征求同意书/招股说明书将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。准备就绪后，股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得委托书/征求同意书/招股说明书副本，或直接向以下地址提出申请：Star Peak Corp II, 1603 Orrington Avenue, 13th Floor, Evanston, Illinois 60201。
非要约或招股
本新闻稿不构成出售要约，亦不构成征求购买任何证券的招股，或征求任何投票或批准，而且，在其证券法规定在注册或合资格前要约、招股或出售证券为违法的任何司法管辖区，在此类司法管辖区无任何出售证券的行为。除非通过符合《1933证券法》（经修订）第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。
招股参与者
根据SEC规则，Star Peak和Benson Hill及其各自董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为参与了与拟议交易相关的Star Peak股东委托书的征集。根据SEC规则可能被视为与拟议交易有关的委托书征集的参与者，其信息将列于Star Peak提交给SEC的注册声明中，此类信息包括他们通过持有证券或以其他方式获得的直接或间接利益的相关信息，注册声明包括与拟议交易有关的委托书/征求同意书/招股说明书。关于Star Peak董事和高管的信息请见Star Peak于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月30日的Form 10-K年报。
前瞻性陈述
本新闻稿中的某些陈述可能被视为《1995年美国私人证券诉讼改革法》“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或Star Peak或Benson Hill的未来财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于其他财务和绩效指标的估计和预测，以及对市场机遇的预测。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”等词语，或这些词语、其变体或类似词语的否定形式来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性及其他因素的影响，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异。这些前瞻性陈述是以估计和假设为基础的，虽然Star Peak及其管理层和Benson Hill及其管理层（视情况而定）认为这些估计和假设是合理的，但在本质上还是存在不确定因素，可能导致实际结果与目前的预期大不相同。这些不确定因素包括但不限于：1）发生可能导致企业合并最终协议终止的事件、变更或其他情况；2）在企业合并及其最终协议公布后，可能对Star Peak、合并后公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；3）因未能获得Star Peak股东的批准、未能获得完成企业合并所需的融资或未能满足完成合并的其他条件而无法完成企业合并；4）因适用法律、法规或作为获得监管部门批准企业合并的条件而可能需要或应该变更企业合并的拟议结构；5）企业合并完成后符合纽约证券交易所上市标准的能力；6）企业合并以及合并圆满完成的公布，使企业合并扰乱Benson Hill目前的计划和运营的风险；7）确认企业合并预期收益的能力，其可能受竞争因素、合并后公司实现盈利增长和管理的能力、与客户和供应商关系的维护，以及留住管理层和关键员工等方面的影响；8）与企业合并有关的成本；9）适用法律或法规的变化；10）Benson Hill或合并后公司可能受到其他经济、商业及/或竞争因素的不利影响；11）Benson Hill对其财务业绩的估计；12）新冠肺炎大流行的影响及其对商业和金融状况的影响；以及13）Star Peak年度报告10-K表（截至2020年12月31日年度，该表于2021年3月31日提交给SEC）中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”章节、与拟议企业合并（如适用）有关的委托书/征求同意书/招股说明书、以及Star Peak提交或将提交给SEC的其他文件中阐述的其他风险和不确定因素。本新闻稿中的任何内容均不应视为任何人表示本文所载前瞻性陈述将会实现，或者，这些前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。可能还存在Star Peak和Benson Hill目前不知晓的其他风险，或者Star Peak和Benson Hill目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅反映作出陈述当时的现状。除法律另有要求外，Star Peak和Benson Hill无义务更新这些前瞻性陈述。
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