舊金山和澳洲墨爾本--(美國商業資訊)--Square, Inc. (NYSE: SQ)和Afterpay Limited (ASX: APT)今天宣佈，雙方已簽署收購安排實施協議(Scheme Implementation Deed)。根據協議，Square同意按經法院批准的推薦協議安排收購Afterpay的所有已發行股份。根據Square普通股在2021年7月30日的收盤價，這項交易的隱含價值約為290億美元（約合390億澳元），預計將全部以股票支付。此次收購旨在使兩家公司能夠加強提供具有吸引力的金融產品和服務，以便惠及更多消費者，並且為各種規模的商戶增加收入。交易可望於2022日曆年第一季完成，但須滿足下文概述的某些交割條件。

Square共同創辦人兼執行長Jack Dorsey表示：「Square和Afterpay擁有共同的目標。我們的創辦宗旨是讓金融體系更公平、更普及、更包容，而Afterpay已經建立了符合這些宗旨的可靠品牌。雙方攜手合作，可以加強我們的Cash App與賣家生態系統的連通性，為商戶和消費者提供更具吸引力的產品和服務，為他們重新賦能。」

Afterpay是全球「先買後付」(BNPL)平臺先驅，將加快落實Square針對賣家和Cash App生態系統的策略性要務。Square計畫將Afterpay整合到其現有的賣家和Cash App業務部門中，即使是再小的商戶也能在結帳時提供「先買後付」服務，讓Afterpay消費者能夠直接在Cash App中管理分期付款，並使Cash App客戶能夠直接在應用程式中找到商戶和「先買後付」服務。

Square賣家業務負責人Alyssa Henry表示：「『先買後付』一直是針對全球賣家的強大成長工具。我們很高興不僅能將此產品添加到我們的賣家生態系統中，還能與值得信賴的創新型團隊合作。」

Square的Cash App業務負責人Brian Grassadonia表示：「Afterpay加入Cash App將加強我們在世界各地不斷擴大的消費者網路，同時為消費者提供靈活、負責任的支付方案。Afterpay將有助於深化和加強我們的Cash App和賣家生態系統之間的連通性，並增進我們為Cash App客戶提供豐富的商務功能的能力。」

Afterpay是業界領導者，擁有一流的產品，並與Square有著強大的文化契合。截至2021年6月30日，Afterpay已為全球超過1,600萬消費者和近10萬商戶提供服務，包括時裝、家居用品、美容、運動用品等主要垂直領域的各大零售商。Afterpay使消費者能夠獲得所想和所需，同時保持財務健全和掌控。Afterpay還可推動重複購買、增加平均交易規模以及為買家提供分期付款的能力，幫助商戶發展業務。Afterpay致力於協助人們以負責任的方式消費，對於按時支付者，不會產生服務費、利息或循環債務，並為亞太、北美和歐洲許多國家的消費者提供支援（包括其Clearpay品牌）。

Afterpay共同創辦人兼共同執行長Anthony Eisen和Nick Molnar表示：「與Square合併將使我們能夠進一步加快在美國和全球的成長，提供新的線下商戶類別，並為商戶和消費者提供更廣泛的平臺，帶來重要的新功能和新服務。我們與Square的宗旨完美契合，希望能攜手繼續為客戶重新定義財務健全和負責任的消費。隨著本土創新繼續在世界各地得到更廣泛的分享，此次交易是對澳洲科技業的莫大肯定。此外也為我們的股東提供機會，加入這樣一家與我們願景一致的創新型公司的未來發展過程。」

對Square來說，「先買後付」提供極具吸引力的機會，這是因為消費者（尤其是年輕消費者）的傳統信用支付偏好正在發生轉變、商戶對新促銷方式的持續需求，以及全通路商務的全球成長。Square和Afterpay的互補性業務可提供在多個策略性槓桿推動成長的機會，包括：

• 加強賣家和Cash App生態系統。Afterpay的全球商戶群體將促進Square的成長，使其接觸到規模更大的賣家並向新地區擴張，同時有助於推動Square進一步獲取新賣家。當Afterpay App被整合到Cash App中時，Afterpay將擴大Cash App不斷成長的產品供應，使客戶能夠管理還款，並協助客戶發現新商戶。
• 為Afterpay帶來附加價值、差異化服務和規模。Afterpay將受益於Square龐大且不斷成長的客戶群（超過7,000萬Cash App年活躍客戶和數百萬賣家），這將擴大Afterpay線上和線下的觸及範圍和成長。Afterpay用戶將獲享Cash App金融工具帶來的好處，包括轉帳、購買股票和比特幣、現金增值等。
• 以切實的收入綜效機會來推動長期成長。Square認為，Afterpay將提振毛利潤成長，交易完成後第一年的調整後EBITDA利潤率預計將小幅下降。Square還認為，在Afterpay強大的單位經濟以及具有吸引力的成長綜效背後蘊藏著投資機會，包括推出產品、促進賣家持續成長和提高Cash App客戶的參與度。

交易完成後，Afterpay共同創辦人兼共同執行長將加入Square，幫助領導Afterpay各自的商戶和消費者業務，成為Square賣家和Cash App生態系統的一部分。交割完成後，Square還將任命Afterpay的一名董事為Square董事會成員。

投資人簡報

兩家公司已發佈概述交易的簡報，可參見Square的投資人關係網站(investors.squareup.com)和Afterpay的企業網站(corporate.afterpay.com)。

2021年第二季財務業績

在今天發佈的另一篇新聞稿中，Square公佈了2021年第二季財務業績，可在Square的投資人關係網站(investors.squareup.com)上查閱。

電話會議和網路直播

Square將於2021年8月2日太平洋時間上午5:00/東部時間上午8:00/澳洲東部標準時間晚上10:00與Afterpay共同召開電話會議，討論本公告以及Square 的2021年第二季財務業績。可在投資人關係網站(investors.squareup.com)上收聽音訊網路直播。電話會議結束後，網站上將提供此次網路直播的存檔。

交易條款

根據已獲得Square和Afterpay董事會成員批准的收購安排實施協議的條款，Afterpay股東在登記日持有的每股Afterpay普通股將兌換成0.375股Square A類普通股。Square可選擇以現金支付總對價的1%。

Square已經同意在澳洲證券交易所(ASX)進行二次上市，讓Afterpay股東能夠透過CHESS 存託憑證(CDI)在ASX交易Square股票。Afterpay股東將能夠選擇是否接受在紐約證券交易所(NYSE)上市的Square A類普通股或CDI作為對價方案。在ASX上市的CDI預料將有資格在澳洲納入標準普爾(S&P)指數。

根據Square在2021年7月30日的收盤價247.26美元，隱含交易價格為每股Afterpay股票約126.21澳元，比Afterpay的最新收盤價96.66澳元溢價約30.6%。這較截至2021年7月30日的10天成交量加權平均Afterpay股價溢價約21.9%，較30天成交量加權平均Afterpay股價溢價約10.5%。交易完成後，在完全稀釋的基礎上，Afterpay股東預計將持有合併後公司約18.5%的股份。

這項收購須滿足此類交易的慣例成交條件，包括獲得所需的監管批准以及兩家公司股東的批准。

顧問

摩根士丹利(Morgan Stanley & Co. LLC)擔任Square的財務顧問，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和King & Wood Mallesons擔任其法律顧問。高盛和Qatalyst Partners擔任Afterpay的財務顧問，Highbury Partnership擔任Afterpay董事會的財務顧問，Gilbert + Tobin和Cravath, Swaine & Moore LLP擔任Afterpay的法律顧問。

關於Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE: SQ)建構各種工具，為參與經濟活動的企業和個人賦能。賣家可使用Square在線上和線下接觸買家、管理業務並獲得融資。個人可使用Cash App來支付、轉帳、儲蓄及投資。TIDAL是全球性音樂娛樂平臺，將Square的經濟賦能目標擴展到藝術界。Square, Inc.在美國、加拿大、日本、澳洲、愛爾蘭、西班牙、挪威和英國設有辦事處。

關於Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX: APT)正在改變我們的支付方式，讓消費者能夠快速收到商品，並享有四期免息分期付款。這項服務對按時付款的客戶是完全免費的，協助人們以負責任的方式消費，且不產生利息、費用或循環債務。截至2021年6月30日，全球近10萬家最受歡迎的零售商提供Afterpay支付，並擁有超過1,620萬名顧客。

Afterpay目前可在澳洲、美國、加拿大、紐西蘭、英國、法國、義大利和西班牙使用，其中在英國、法國、義大利和西班牙以Clearpay為品牌名稱。Afterpay的目標是為人人共贏的經濟提供助力。

更多資訊及其查閱管道

對於擬議的交易，Square, Inc.（簡稱“Square”）打算向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）遞交Form S-4登記聲明，以登記與交易相關的Square A類普通股股份（包括招股說明書），其中將包括一份委託書，該委託書將發送給Square的股東，以尋求其對此發行的批准。Square還可能向SEC遞交有關擬議交易的其他相關文件。相關資訊也將包含在Afterpay Limited（簡稱“Afterpay”）準備的方案書中，在獲得澳洲法院批准後將發送給股東，Afterpay股東將開會討論是否批准交易。投資人和證券持有人應仔細閱讀FORM S-4登記聲明、委託書、招股說明書，以及可能遞交給SEC或以其他方式提供的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，這些文件包含有關SQUARE、Afterpay和擬議交易的重要資訊。當Form S-4登記聲明、委託書、招股說明書、方案書以及其他包含Square和擬議交易重要資訊的文件透過SEC的網站(http://www.sec.gov)遞交給SEC後，投資人和證券持有人將能夠獲得此類文件的免費副本（如有）。投資人和證券持有人還將能夠在澳洲證券交易所（簡稱“ASX”）網站(www.asx.com.au)上免費取得Afterpay發佈至ASX公告平臺的文件。Square遞交給SEC的文件副本將在Square的投資人關係網站(https://investors.squareup.com)上免費提供。

要約邀請參與者

Square、Afterpay、其各自的董事以及某些高階主管和其他員工可能被視為擬議交易中向Square證券持有人發出要約邀請的參與者。有關Square董事和高階主管的資訊，可參見Square於2021年4月29日遞交給SEC的2021年度股東大會Schedule 14A委託書、2021年5月7日遞交給SEC的Form 8-K報告，以及隨後遞交給SEC的實益所有權陳述。有關Afterpay董事和高階主管的資訊，可參見Afterpay於2020年8月27日發佈的最新年度報告，該報告透過Afterpay在澳洲證券交易所發佈的公告不時更新。有關根據SEC規定可能被視為擬議交易中向Square證券持有人發出要約邀請的參與者的其他資訊，包括透過證券持有或其他方式對其直接或間接權益的描述，將在遞交給SEC的委託書中列明。

非要約或要約邀請

本新聞稿無意且不應構成購買或出售任何證券的要約或要約邀請，亦不構成任何投票或批准之徵求，若根據任何此類管轄區的證券法，此類要約、要約邀請或出售在登記或取得資格之前屬於非法行為，則不得在這些管轄區進行要約、要約邀請或證券出售。未根據《1933年美國證券法》修訂版（簡稱「證券法」）進行登記，或根據此類登記要求的豁免條款，或在不受此類登記要求約束的交易中，不得在美國進行證券要約。

前瞻性陳述

本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述可從「可能」、「將 」、「似乎 」、「應該 」、「預計 」、「計畫 」、「預期 」、「或許 」、「打算 」、「目標 」、「規劃 」、「考慮 」、「相信 」、「估計 」、「預測 」、「潛在 」或「繼續 」等措辭或這些詞語的否定詞，或其他與我們的預期、策略、計畫或打算有關的類似措辭或表達來加以識別。本新聞稿中的前瞻性陳述包括：Square和Afterpay的未來業績；Square與Afterpay之間未決交易的綜效和其他利益；交易促進成長並加強Square賣家和Cash App生態系統之間整合的能力；以及有關交易對Square財務狀況之影響的預期等陳述。

這些前瞻性陳述中所述事件的結果受已知和未知風險、不確定性，以及Square不時遞交給SEC的文件和Afterpay不時遞交給ASX的文件中描述的其他因素的影響，包括Square截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告，以及Afterpay截至2020年6月30日的年度報告（附錄4E）、截至2020年12月31日的半年報告（附錄4D）、截至2021年3月31日的2021會計年度第三季業務更新報告和截至2021年6月30日的2021會計年度交易更新報告，以及Square或Afterpay未來遞交的文件和發佈的報告。

此外，與Square和Afterpay之間未決交易相關、導致前瞻性陳述存在不確定性的其他因素包括但不限於：完成未決交易的預計時間；與未決交易相關的文件和批准；考慮到股東批准等各種交割條件，完成未決交易的能力；以及政府實體可能禁止、延遲或拒絕批准完成未決交易的可能性。我們無法保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，並且實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述存在重大差異。特此提醒投資人不要過度依賴這些陳述。

所有前瞻性陳述均根據本新聞稿發佈時Square或Afterpay獲得的資訊和估計，不能保證未來業績。除法律要求外，Square和Afterpay均無義務更新本新聞稿中的任何陳述，本新聞稿中的任何陳述如有更改，恕不另行通知。

本新聞稿的發佈可能受到某些管轄區的法律或監管限制約束。凡是獲得本新聞稿的人士都必須瞭解並遵守此類限制。

 原文版本可在businesswire.com上查閱：https://www.businesswire.com/news/home/20210801005042/en/

免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。

聯絡方式：

Square, Inc.
媒體連絡人
press@squareup.com

投資人關係連絡人
ir@squareup.com

Afterpay
媒體連絡人
media@Afterpay.com

投資人關係連絡人
investor.relations@Afterpay.com