旧金山和澳大利亚墨尔本--(美国商业资讯)--Square, Inc. (NYSE: SQ)和Afterpay Limited (ASX: APT)今天宣布，双方已签署收购安排实施协议(Scheme Implementation Deed)。根据协议，Square同意按经法院批准的推荐协议安排收购Afterpay的所有已发行股份。根据Square普通股在2021年7月30日的收盘价，这项交易的隐含价值约为290亿美元（约合390亿澳元），预计将全部以股票支付。此次收购旨在使两家公司能够更好地提供具有吸引力的金融产品和服务，以便惠及更多消费者，并且为各种规模的商户增加收入。交易预计将于2022日历年第一季度完成，但须满足下文概述的某些交割条件。

Square联合创始人兼首席执行官Jack Dorsey表示：“Square和Afterpay有着共同的目标。我们的创办宗旨是让金融体系更公平、更普及、更包容，而Afterpay已经建立了符合这些宗旨的可靠品牌。通过强强联合，我们可以更好地将我们的Cash App与卖家生态系统对接，为商户和消费者提供更具吸引力的产品和服务，为他们重新赋能。”

Afterpay是全球“先买后付”(BNPL)平台先驱，将加快落实Square针对卖家和Cash App生态系统的战略要务。Square计划将Afterpay整合到其现有的卖家和Cash App业务部门中，即使是再小的商户也能在结账时提供“先买后付”服务，让Afterpay消费者能够直接在Cash App中管理分期付款，并使Cash App客户能够直接在应用程序中找到商户和“先买后付”服务。

Square卖家业务负责人Alyssa Henry表示：“‘先买后付’一直是针对全球卖家的强大增长工具。我们很高兴不仅能将此产品添加到我们的卖家生态系统中，还能与值得信赖的创新型团队合作。”

Square的Cash App业务负责人Brian Grassadonia表示：“Afterpay加入Cash App将加强我们在世界各地不断扩大的消费者网络，同时为消费者提供灵活、负责任的支付方案。Afterpay将有助于深化和加强我们的Cash App和卖家生态系统之间的联系，并助力我们加速向Cash App客户提供丰富的商务功能。”

Afterpay是行业领导者，拥有一流的产品，并与Square有着紧密的文化联系。截至2021年6月30日，Afterpay已为全球超过1,600万消费者和近10万商户提供服务，包括时装、家居用品、美容、体育用品等主要垂直领域的各大零售商。Afterpay使消费者能够获得所想和所需，同时保持财务健康和控制。Afterpay还通过推动重复购买、增加平均交易规模以及为买家提供分期付款的能力，帮助商户发展业务。Afterpay致力于帮助人们以负责任的方式消费，对于按时支付者，不会产生服务费、利息或循环债务，并为亚太区、北美和欧洲许多国家的消费者提供支持（包括其Clearpay品牌）。

Afterpay联合创始人兼联合首席执行官Anthony Eisen和Nick Molnar表示：“通过与Square合并，我们将进一步加快我们在美国和全球的增长，提供新的线下商户类别，并为商户和消费者提供更广泛的平台，带来重要的新功能和新服务。我们与Square的宗旨完美契合，希望能携手继续为客户重新定义财务健康和负责任的消费。随着本土创新继续在世界各地得到更广泛的分享，此次交易是对澳大利亚科技行业的一种莫大认可。此外也为我们的股东提供机会，加入这样一家与我们愿景一致的创新型公司的未来发展之旅。”

对Square来说，“先买后付”提供了一种极具吸引力的机会，这是因为消费者（尤其是年轻消费者）的传统信用支付偏好正在发生转变、商户对新促销方式的持续需求，以及全渠道商务的全球增长。Square和Afterpay通过优势互补，提供跨多个战略杠杆推动增长的机会，包括：

• 加强卖家和Cash App生态系统。Afterpay的全球商户群体将加快Square的增长，使其接触到规模更大的卖家并向新地区扩张，同时有助于推动Square进一步获取新卖家。当Afterpay App被整合到Cash App中时，Afterpay将扩大Cash App不断增长的产品供应，使客户能够管理还款，并帮助客户发现新商户。
• 为Afterpay带来附加值、差异化服务和规模。Afterpay将受益于Square庞大且不断壮大的客户群（超过7,000万Cash App年活跃客户和数百万卖家），这将扩大Afterpay线上和线下的覆盖范围和增长。Afterpay用户将获享Cash App金融工具带来的好处，包括转账、购买股票和比特币、现金增值等。
• 通过切实的收入协同机会来推动长期增长。Square认为，Afterpay将提振毛利润增长，交易完成后第一年调整后EBITDA利润率预计将小幅下降。Square还认为，在Afterpay强大的单位经济以及具有吸引力的增长协同效应背后蕴藏着投资机会，包括推出产品、促进卖家持续增长和提高Cash App客户的参与度。

交易完成后，Afterpay联合创始人兼联合首席执行官将加入Square，帮助领导Afterpay各自的商户和消费者业务，成为Square卖家和Cash App生态系统的一部分。交割完成后，Square还将任命Afterpay的一名董事为Square董事会成员。

投资者报告

双方公司发布了一份概述交易的报告，可参见Square的投资者关系网站(investors.squareup.com)和Afterpay的企业网站(corporate.afterpay.com)。

2021年第二季度财务业绩

在今天发布的另一篇新闻稿中，Square公布了其2021年第二季度的财务业绩，可在Square的投资者关系网站(investors.squareup.com)上查阅。

电话会议和网络直播

Square将于2021年8月2日太平洋时间上午5:00/东部时间上午8:00/澳大利亚东部标准时间晚上10:00与Afterpay共同召开电话会议，讨论本公告以及Square 2021年第二季度的财务业绩。可在投资者关系网站(investors.squareup.com)上收听音频网络直播。电话会议结束后，网站上将提供此次网络直播的存档。

交易条款

根据已获得Square和Afterpay董事会成员批准的收购安排实施协议的条款，Afterpay股东在登记日持有的每股Afterpay普通股将兑换成0.375股Square A类普通股。Square可选择以现金支付总对价的1%。

Square已经同意在澳大利亚证券交易所(ASX)进行二次上市，让Afterpay股东能够通过CHESS存托凭证(CDI)在ASX交易Square股票。Afterpay股东将能够选择是否接受在纽约证券交易所(NYSE)上市的Square A类普通股或CDI作为对价方案。在ASX上市的CDI预计将有资格在澳大利亚纳入标准普尔(S&P)指数。

根据Square在2021年7月30日的247.26美元收盘价，隐含交易价格为每股Afterpay股票约126.21澳元，比Afterpay的最新收盘价96.66澳元溢价约30.6%。这较截至2021年7月30日的10天成交量加权平均Afterpay股价溢价约21.9%，较30天成交量加权平均Afterpay股价溢价约10.5%。交易完成后，在完全摊薄的基础上，Afterpay股东预计将持有合并后公司约18.5%的股份。

这项收购须满足此类交易的惯例成交条件，包括获得所需的监管批准以及两家公司股东的批准。

顾问

摩根士丹利(Morgan Stanley & Co. LLC)担任Square的财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和King & Wood Mallesons担任其法律顾问。高盛和Qatalyst Partners担任Afterpay的财务顾问，Highbury Partnership担任Afterpay董事会的财务顾问，Gilbert + Tobin和Cravath, Swaine & Moore LLP担任Afterpay的法律顾问。

关于Square, Inc.

Square, Inc. (NYSE: SQ)构建各种工具，为参与经济活动的企业和个人赋能。卖家可使用Square在线上和线下联系买家，管理业务并获得融资。个人可使用Cash App来支付、转账、储蓄及投资。TIDAL是一个全球性音乐娱乐平台，将Square的经济赋能目标扩展到艺术界。Square, Inc.在美国、加拿大、日本、澳大利亚、爱尔兰、西班牙、挪威和英国设有办事处。

关于Afterpay Limited

Afterpay Limited (ASX: APT)正在改变我们的支付方式，让消费者能够快速收到商品，并享四期免息分期付款。这项服务对按时付款的客户是完全免费的，帮助人们以负责任的方式消费，且不产生利息、费用或循环债务。截至2021年6月30日，全球近10万家最受欢迎的零售商提供Afterpay支付，覆盖超过1,620万消费者。

Afterpay目前可在澳大利亚、美国、加拿大、新西兰、英国、法国、意大利和西班牙使用，其中在英国、法国、意大利和西班牙以Clearpay为品牌名。Afterpay的目标是赋能人人共赢的经济。

更多信息及其查阅渠道

对于拟议的交易，Square, Inc.（简称“Square”）打算向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交一份Form S-4登记声明以登记与交易相关的Square A类普通股股份（包括招股说明书），其中将包括一份委托书，该委托书将发送给Square的股东，以寻求其对此发行的批准。Square还可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。相关信息也将包含在Afterpay Limited（简称“Afterpay”）准备的方案书中，在获得澳大利亚法院批准后将发送给股东，Afterpay股东将开会讨论是否批准交易。投资者和证券持有人应仔细阅读FORM S-4登记声明、委托书、招股说明书以及可能提交给SEC或以其他方式提供的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，这些文件包含有关SQUARE、Afterpay和拟议交易的重要信息。当Form S-4登记声明、委托书、招股说明书、方案书以及其他包含Square和拟议交易重要信息的文件通过SEC的网站(http://www.sec.gov)提交给SEC后，投资者和证券持有人将能够获得此类文件的免费副本（如有）。投资者和证券持有人还将能够在澳大利亚证券交易所（简称“ASX”）网站(www.asx.com.au)上免费获取Afterpay发布至ASX公告平台的文件。Square提交给SEC的文件副本将在Square的投资者关系网站(https://investors.squareup.com)上免费提供。

要约邀请参与者

Square、Afterpay、其各自的董事以及某些高管和其他员工可能被视为拟议交易中向Square证券持有人发出要约邀请的参与者。有关Square董事和高管的信息可参见Square于2021年4月29日提交给SEC的2021年度股东大会Schedule 14A委托书、2021年5月7日提交给SEC的Form 8-K报告以及随后提交给SEC的实益所有权陈述。有关Afterpay董事和高管的信息可参见Afterpay于2020年8月27日发布的最新年度报告，该报告通过Afterpay在澳大利亚证券交易所发布的公告不时更新。有关根据SEC规定可能被视为拟议交易中向Square证券持有人发出要约邀请的参与者的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接权益的描述，将在提交给SEC的委托书中列明。

非要约或要约邀请

本新闻稿无意且不应构成购买或出售任何证券的要约或要约邀请，亦不构成任何投票或批准之征求，若根据任何此类管辖区的证券法，此类要约、要约邀请或出售在登记或取得资格之前属于非法行为，则不得在这些管辖区进行要约、要约邀请或证券出售。未根据《1933年美国证券法》修订版（简称“证券法”）进行登记，或根据此类登记要求的豁免条款，或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过“可能”、“将”、“似乎”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“或许”、“打算”、“目标”、“规划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等措辞或这些词语的否定词或其他与我们的预期、战略、计划或打算有关的类似措辞或表达来加以识别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括：Square和Afterpay的未来业绩；Square与Afterpay之间未决交易的协同效应和其他利益；交易加速增长并加强Square卖家和Cash App生态系统之间融合的能力；以及有关交易对Square财务状况的影响的预期等陈述。

这些前瞻性陈述中所述事件的结果受已知和未知风险、不确定性，以及Square不时提交给SEC的文件和Afterpay不时提交给ASX的文件中描述的其他因素的影响，包括Square截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告，以及Afterpay截至2020年6月30日的年度报告（附录4E）、截至2020年12月31日的半年报告（附录4D）、截至2021年3月31日的2021财年第三季度业务更新报告和截至2021年6月30日的2021财年交易更新报告，以及Square或Afterpay未来提交的文件和发布的报告。

此外，与Square和Afterpay之间未决交易相关、导致前瞻性陈述存在不确定性的其他因素包括但不限于：完成未决交易的预计时间；与未决交易相关的文件和批准；考虑到股东批准等各种交割条件，完成未决交易的能力；以及政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成未决交易的可能性。我们无法保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，并且实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述存在重大差异。特此提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

所有前瞻性陈述均基于本新闻稿发布时Square或Afterpay获得的信息和估计，不能保证未来业绩。除法律要求外，Square和Afterpay均无义务更新本新闻稿中的任何陈述，本新闻稿中的任何陈述如有更改，恕不另行通知。

本新闻稿的发布可能受到某些管辖区的法律或监管限制约束。获得本新闻稿的任何人都必须了解并遵守此类限制。

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